青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”）发行股份、现金购买资产并募集配套资金事项的资产评估相关问题，近日迎来北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）的专项核查回复。针对深圳证券交易所提出的关于收益法评估的多项问询，中同华从销售单价、销售数量、成本、费用、折现率等关键参数的预测过程及合理性进行了详细说明，并确认本次收益法评估相关参数选取谨慎合理，预测过程准确客观，交易定价公允。

收益法评估核心参数及合理性分析

中同华在回复中指出，本次对目标公司股东全部权益采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为22,380亿韩元，增值率为77.18%。针对问询函重点关注的收益法评估参数，中同华逐一进行了核查与解释。

销售单价预测：基于近两年平均售价 考虑橡胶价格波动谨慎性

首次评估基于目标公司2022年、2023年各细分市场销售单价，取其平均值作为预测期各年销售单价。例如，韩国RE市场2022年销售单价为6,159韩元/千克，2023年为6,273韩元/千克，预测期采用平均值6,216韩元/千克。

中同华认为，评估中假定橡胶价格不存在明显波动是谨慎合理的。理由如下：一是2015至2025年8月，天然橡胶及合成橡胶价格的中位数分别为13,282元/吨、12,636元/吨，平均值分别为13,541元/吨、12,757元/吨，最近十年中位值和平均值较为接近，剔除2017年异常峰值后，震荡幅度约为中位值的±20%。二是从供需看，全球天然橡胶产量和需求量稳步增长，合成橡胶市场整体处于产能过剩阶段，不具备大幅涨价基础。三是目标公司通过与部分整车厂商建立RMI（Raw Material Index）轮胎价格调整机制，具备一定的成本转嫁能力。报告期内，RMI机制所涉及客户的销售收入约占直销收入总额的45%。

销售数量预测：结合产能规划与市场需求 增长具备合理性

预测期各期轮胎销售数量分别增长10.20%、4.47%、2.30%、2%和0.77%。中同华表示，该预测与目标公司产能匹配，并存在相关订单及合同支撑。目标公司全球8个生产工厂2024年实际产能利用率约为98.61%。尽管2025年5月韩国光州工厂发生火灾事故导致部分产能损失，但目标公司通过协调其余7个工厂生产资源承接订单、青岛双星外协代工等方案进行填补。

例如，越南工厂、南京工厂及天津工厂2025年合计产能增加约412万条。青岛双星也已与目标公司达成代工协议，2025年下半年预计可承接约80万条轮胎订单，2026年至2029年代工产量规划分别为440万条、465万条、500万条、500万条。二次加期评估已考虑火灾影响，下调了2025-2029年销量预测，销售重量较首次评估的变动幅度分别为-8.32%、-8.36%、-8.89%、-5.76%、-4.58%。

成本与费用预测：充分考虑历史波动及产品结构影响

直接材料成本及船运物流成本预测以近两年价格为基础。中同华解释，目标公司2015至2025年1-6月年均单位材料成本中位数为2,067韩元/千克，2023年年均单位材料成本为2,326韩元/千克，首次评估选取2023年单位材料成本作为预测基础，已显著高于历史中位数。同时，考虑到2024年以来天然橡胶及合成橡胶价格进入波动上行通道，假设2025年单位材料成本在2024年基础上提高2%，2026年进一步提高1%，之后维持稳定，具有谨慎性。

期间费用预测方面，销售及管理费用根据历史年度占收入比例预测，财务费用以目标公司2023年12月31日的借款金额为基础，参考长短期贷款合同利率预测利息支出。预测期内目标公司期间费用率较历史期不存在显著差异。

折现率确定：综合考虑市场风险与公司特性

首次评估中，折现率确定为9.37%-9.34%，其中无风险利率采用韩国10年期以上国债收益率3.415%，市场风险溢价通过中国市场ERP调整国家风险溢价后确定为6.44%，β系数取0.67，特定风险报酬率为2%。二次加期评估中，折现率下调至8.45%-8.47%，主要受资本市场利率下行、β系数下降（由0.67调整为0.55）、资本结构变化及特有风险溢价上调（由2%上调至4%）等因素影响。中同华认为，债权收益率采用韩国央行公布的无担保隔夜拆借利率确定，与目标公司债务成本的差异主要因目标公司当前债务成本高于市场债权收益率，无法体现最佳资本结构下的市场价值水平，折现率的确定符合相关规定。

其他关键问题的说明

针对商誉减值测试参数差异，中同华指出，主要因商誉减值测试涉及的资产组账面价值是基于公允价值计量，与股权评估涉及的原始报表账面价值存在差异，导致折旧摊销金额不同，进而影响毛利率。折现率差异则因收益法评估采用税后折现率，而商誉减值测试采用税前折现率。

关于递延所得税资产和预计负债，中同华确认，递延所得税资产余额134,898.11万元主要来源为可抵扣亏损及未实现损益等，均处于可弥补期限内；预计负债账面值13,629.12万元，目标公司已计提与涉诉案件相关的预计负债9,275.45万元，双星集团承诺对超额损失进行补偿。

中同华表示，综合考虑报告期各期商誉减值测试情况、目标公司实际经营情况及面临的经营风险，本次收益法评估相关参数选取谨慎合理，预测过程准确客观，本次交易定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。目标公司2024年实际实现营业收入4,553,361百万韩元，较预测增长0.25%；归属于母公司股东净利润325,368百万韩元，较预测增长101.34%，经营业绩优于预期。

此外，本次重组披露信息及财务数据与目标公司在韩交所披露信息不存在重大差异，差异主要因会计准则转换及会计政策调整所致。

综上，中同华认为，青岛双星本次发行股份、现金购买资产并募集配套资金事项的资产评估工作，在收益法评估关键参数的选取和预测过程中，充分考虑了行业特点、市场环境、公司经营状况及未来发展规划等因素，评估结果公允反映了标的资产的价值。

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