风电整机商明阳智能（601615）跨界太空光伏一事遭到上交所关注。针对此次跨界并购中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华公司”），上交所向明阳智能下发了问询函，标的公司亏损、关联交易背景及目的、股价提前大涨等三大问题遭到追问，这也让明阳智能1月26日股价表现引发市场关注。筹划重组背后，明阳智能净利2023年、2024年连续下滑，2025年前三季度净利同比下滑5.29%。

跨界并购遭三问

据了解，明阳智能1月23日披露发行股份及支付现金购买资产预案，拟购买德华公司100%股权并募集配套资金。公司股票于1月23日复牌。不过，公司股票复牌首日晚间，明阳智能便收到了上交所下发的问询函。

根据预案披露，标的公司于2015年8月成立，2023年、2024年和2025年1—9月分别实现净利润215.55万元、-4257.5万元和-2022.62万元，处于微利或亏损状态；标的公司主要从事半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化，客户较集中，下游相关行业发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。

对此，关于标的公司亏损，上交所要求明阳智能结合标的公司主要产品的采购及生产模式、收入占比、毛利率等情况，说明标的公司的具体盈利模式，是否属于简单组装厂商；补充披露标的公司所处细分行业、竞争格局、同行业可比公司情况，说明标的公司行业地位和竞争优劣势；结合标的公司前十大客户收入占比、合作时间、变化情况等，说明客户集中度高是否符合行业惯例，是否存在单一客户依赖或主要客户流失风险；结合前述情况及相关风险等，说明标的公司是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于增强上市公司持续经营能力。

上交所在问询函中提到，本次交易构成关联交易，标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁，同时为上市公司实际控制人的近亲属，标的公司股东包含较多财务投资者。根据预案披露，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，在市场开拓过程中存在不及预期及竞争加剧的风险。

明阳智能也被要求补充披露标的公司与上市公司在产品、技术、渠道等方面协同效应的具体体现、后续整合安排及相关风险；结合标的公司所处细分行业的竞争格局、行业地位、财务状况等，说明上市公司向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性；补充披露财务投资者退出的原因，说明标的公司及其实际控制人与财务投资者股东是否存在对赌协议或其他不利于上市公司的安排。

值得一提的是，在宣布重组消息前，明阳智能股价提前涨停。上交所还要求明阳智能说明是否存在内幕交易等违法违规情形。 

上交所要求明阳智能收到问询函后立即披露，在十个交易日内针对上述问题书面回复，并对发行股份及支付现金购买资产预案做出相应修改。

业绩承压明显

筹划重组背后，明阳智能近年来业绩表现并不理想，自2023年起，公司净利接连下滑。

据悉，明阳智能于2019年登陆A股市场，从事的业务包括风电机组制造、新能源电站发电与售电业务、新能源电站产品销售。除以上主营业务外，公司围绕新能源专精特新领域进行了相关的拓展，包含光伏产业、电力电子与储能产业、氢能产业、智慧能源与数字能源产业等。

从明阳智能基本面来看，公司上市后业绩在2022年达到顶峰，之后业绩开始走下坡路。2023年、2024年，公司营收、净利接连下降，进入2025年前三季度，公司增收不增利。

财务数据显示，2022—2024年，明阳智能实现营业收入分别约为307.48亿元、281.24亿元、271.58亿元；对应实现归属净利润分别约为34.45亿元、3.77亿元、3.46亿元。

2025年前三季度，明阳智能实现营业收入约为263.04亿元，同比增长29.98%；对应实现归属净利润约为7.66亿元，同比下降5.29%。

天使投资人、资深人工智能专家郭涛表示，从监管视角来看，关联交易的核心关注点聚焦于交易公允性、信息披露质量等维度，监管会重点核查评估机构的独立性、估值方法的合理性，防止通过关联交易向特定利益方输送利益。信息披露的完整性方面，要求上市公司充分披露交易背景、标的资产的真实经营状况、关联关系的具体细节，避免利用信息不对称误导市场。

针对相关问题，北京商报记者致电明阳智能方面进行采访，不过电话未有人接听。

文/北京商报记者 李佳雪