科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日发布《股份回购制度》（以下简称“制度”），对公司股份回购的适用情形、实施条件、资金来源、程序规范及信息披露等方面作出全面规定，旨在进一步完善公司治理，保护投资者合法权益，规范回购行为。

制度明确回购四种适用情形

根据制度，公司股份回购适用以下四类情形：一是减少公司注册资本；二是将股份用于员工持股计划或股权激励；三是将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；四是为维护公司价值及股东权益所必需。

其中，“维护公司价值及股东权益所必需”需满足下列条件之一：公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；或中国证监会规定的其他条件。

回购实施需满足多项核心条件

制度对回购实施设置了多项基本要求。在主体资格方面，公司需满足股票上市已满六个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件等。不过，若因“维护公司价值及股东权益”情形回购并减少注册资本，可不受“上市满六个月”限制。

回购方式上，公司可采用集中竞价交易、要约方式或其他监管允许的方式，其中用于员工持股计划、可转债转换、维护公司价值等情形的回购，需通过集中竞价或要约方式进行。资金来源则包括自有资金、金融机构借款、发行优先股或债券募集的资金、超募资金及募投项目节余资金等合法资金。

此外，制度要求合理安排回购规模，明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且上限不得超过下限一倍；回购价格区间上限若高于董事会决议前三十个交易日交易均价150%，需充分说明合理性。

实施程序与信息披露要求严格

制度对回购的决策程序作出清晰划分：减少注册资本的回购需经股东会决议（出席股东表决权三分之二以上通过）；用于员工持股计划、可转债转换、维护公司价值等情形的回购，可经董事会决议（三分之二以上董事出席），或根据股东会授权实施。

信息披露方面，公司需在回购方案中详细披露目的、方式、价格区间、数量、资金来源、实施期限、股权结构变动、对公司经营影响等内容。回购期间，需在首次回购事实发生次日、回购比例每增1%、每月前3个交易日内披露进展，包括已回购数量、价格、总金额等；回购期限过半未实施的，需公告原因及后续安排。

同时，制度对相关主体减持行为作出约束：公司因“维护公司价值”情形回购的，董事、高管、控股股东、实际控制人及回购提议人等，自首次披露回购事项至发布结果公告期间不得减持股份；公司需问询相关股东未来三至六个月减持计划并披露回复。

已回购股份处理有明确安排

对于已回购股份，制度规定可依法注销或转让。若用于“维护公司价值”情形回购的股份，可在回购结果公告12个月后通过集中竞价交易方式减持，但需避开定期报告公告前10日、业绩预告/快报前10日、重大事项决策至披露期间等敏感期。

减持实施前，公司需披露出售计划，包括数量、价格区间、期限、资金用途等；减持期间需按类似回购的进展披露要求公告；减持完毕后2个交易日内发布结果公告，说明实际出售情况与计划的差异及影响。若未按披露用途转让且3年持有期届满前注销的，需履行债权人通知程序。

据公告，该制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。制度的制定旨在规范公司回购行为，保护投资者合法权益，完善投资者回报机制，为后续可能的回购操作提供明确指引。

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