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　　出品：Hehson财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　1月13日晚间，远望谷发布《2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》，拟使用募资6.9亿元，用于RFID 电子标签生产线建设项目等项目。

　　与刚终止的定增预案相比，远望谷此次定增募资额翻倍，多个细分项目拟投入金额大增，还新增了“物联网终端建设项目”。但新增的募投项目的介绍十分少，是否属于变相补充流动资金待考。此外，公司补充流动资金加上预备费、铺底流动资金的总金额，合计超过了募资总额的30%，是否合规待考。

　　值得关注的是，远望谷此次定增有很多实控人控制的关联方痕迹。比如“创新产业中心建设项目”拟向关联方租赁厂房，RFID电子标签生产线建设项目的实施地点是远望谷与其实控人来回买卖的场地。在公司抛出定增预案前不久，公司实控人徐玉锁抛出巨额减持计划。自上市至今，徐玉锁减持金额累计超11亿元，还将大部分持有的上市公司股票质押融资。

　　补流总金额是否合规待考  新增募投项目语焉不详

　　定增预案显示，远望谷拟通过拟向不超过35名特定对象发行股票 不超过221，927，220 股（含本数），募资不超过6.9亿元，用于RFID电子标签生产线建设项目、创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目、物联网智能终端建设项目、补充流动资金，拟使用募资金额分别为1.9亿元、0.95亿元、0.7亿元、1.35亿元、2亿元。

　　2025年9月24日，远望谷发布公告称，终止募资总额为3亿元、细分募投项目为4个的定增计划。与前次3亿元的定增相比，远望谷最新的定增方案整体募资翻倍，并且之前的4个细分募投项目募资额都增长，其中补充流动资金由3073.5万元激增至2亿元，增长550%。

　　并且，远望谷此次6.9亿元定增，还增加了一个细分募投项目——物联网终端建设项目，该项目拟使用募资1.35亿元。

　　定增预案显示，公司物联网终端建设项目的介绍十分简单，项目基本情况如下：“本项目计划将自主研发的物联网终端设备投放于主题乐园、知名博物馆及标志性文化景区等消费物联网场景，销售与场景 IP 深度结合的定制化文创商品”。

　　并且，远望谷整个定增预案都没有说明“物联网终端建设项目”到底是扩产能还是搞研发。比如RFID 电子标签生产线建设项目，就明确说明要建设 RFID 电子标签生产线，项目达产后可增加RFID电子标签产能 20 亿片。又比如创新产业中心建设项目，明确表示进行垂直应用大模型的研究和训练，并构建智能设备生产线。再比如RFID 电子标签芯片工艺升级项目，明确表示项目建设内容为开发 RFID 电子标签芯片。

　　而公司的物联网终端建设项目，没有说明是研发还是扩产，从表述上理解，主语是将产品“投放、销售”。如果远望谷确定主要是搞研发，可以将主语确定为“研发”；如果是扩产，可以明确表示建设生产线增加多少产能。

　　从“项目概算”一栏中，投资者也很难得知物联网终端建设项目到底是扩产能还是搞研发，因为其细分概算栏目中只有一个“项目购建投资”，拟使用募资就是整体募资1.35亿元。

　　作为对比，远望谷RFID 电子标签生产线建设项目明确扩产，其项目投资概算表格中，既有 设备购置及安装费，又有预备费、铺底流动资金，投资者可以理解这个募投项目是扩产。又比如创新产业中心建设项目，投资概算表格中有厂房租赁和装修费用、设备购置费用、预备费、研发项目实施费、铺底流动资金，投资者可以了解到这个项目是既要搞研发，又要扩产。

　　而物联网终端建设项目投资概算中，只有简单的购建投资四个字，到底是购买什么建设什么需要给出进一步披露。

　　根据<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（下称《证券期货法律适用意见第18号》），“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

　　根据上述法规，远望谷此次定增募资用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，公司2亿元的补充流动资金，刚好是总募资额6.9亿元的29%左右，低于30%。

　　还是依据《证券期货法律适用意见第18号》之规定，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金……工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”远望谷此次6.9亿元的定增中，补充流动资金加上几个细分募投项目中的铺底流动资金、预备费合计约2.36亿元，占到了募资总额的34%，超过30%，是否合规待考。

　　此外，远望谷新增的“物联网终端建设项目”是否属于“用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出”等情况，建设工期是否超过一年，都拷问该项目的本质是否属于补充流动资金，上市公司应该给出详细说明才能释疑。

　　即便新增的“物联网终端建设项目”不属于变相补充流动资金，其高达1.35亿元的募资额也间接提高了远望谷补流金额的上限，因为募资总额提高，30%对应的金额也随之提高。

　　细分募投项目频现关联痕迹

　　远望谷此次定增有很多实控人控制的关联方痕迹。比如“创新产业中心建设项目”中，上市公司拟向西安远望谷物联网产业园有限公司（下称“西安产业园”）关联方租赁厂房。

　　定增预案显示，创新产业中心建设项目计划使用募资9476.17万元，其中厂房租赁和装修费用为889.85万元，这近千万元流向了公司实控人徐玉锁实际控制97.1%股份的西安产业园。

　　让投资者感到疑问的是，为何远望谷在昆山有产业园、大量厂房的情况下，要到西安建设新产业中心建设项目？还要租赁实控人的厂房？远望谷表示，西安电子科技大学有丰富的科研资源，能为项目实施提供研发支持。

　　远望谷此次定增的RFID 电子标签生产线建设项目，拟使用募集资金19033.9万元，项目实施地点位于江苏省昆山市远望谷物联网产业园（下称“昆山产业园”）。

　　昆山产业园，对于熟悉远望谷的投资者并不陌生。目前，昆山远望谷物联网产业园有限公司（昆山远望谷）由远望谷实控人徐玉锁间接控制98%的股份。

　　事实上，昆山物联网产业园一期（含F、G厂房土地等）最初是由上市公司远望谷控制，属于表内资产。2019年6月，远望谷将包含昆山物联网产业园一期所属的子公司昆山远望谷，以2.13亿元的价格卖给了实控人徐玉锁控制的深圳市远望谷集团有限公司。

　　然而有意思的是，2020 年 4 月，上市公司又作价 1.39 亿元从实控人控制的子公司购买昆山远望谷持有的未来建成后 F、G 栋房地产。上市公司与实控人控制的关联方“来回腾挪资产”的操作，被交易所问询“是否存在向控股股东输送利益的情形，是否存在利用关联交易调节利润的情形”。

　　尽管远望谷否认利益输送以及调节利润等问题，但上市公司2019年通过出让昆山远望谷 100%股权，获得投资收益14192.13 万元，净利润12231.23万元，这对于当时连续三年扣非净利润为负值的远望谷来说很重要，因为按照当时的退市规则来说公司有可能披星戴帽。至于远望谷有没有通过关联交易调节利润，投资者见仁见智。

　　实控人近乎满仓质押下又巨额减持

　　在公司抛出定增预案前不久，远望谷实控人徐玉锁抛出巨额减持计划。这种定增发行新股计划与实控人巨额减持计划同时进行时的操作，投资者不免产生疑问。

　　2025年12月19日晚间，远望谷披露关于实控人减持股份预披露公告。公告称，徐玉锁拟在公告披露日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价和大宗交易的方式减持远望谷股份不超过22，192，722股，不超过远望谷总股本的3%。2025年12月19日，远望谷股票收盘价为7.16元/股，以此计算，徐玉锁本次减持金额约1.59亿元。

　　据不完全统计，自上市至今，徐玉锁减持金额累计超11亿元，还将大部分持有的远望谷股票质押融资。

　　截至2025年12月12日，徐玉锁质押的上市公司股份数量为9322万股，占其所持上市公司总股份的比例为87.84%，近乎满仓质押。

　　上市公司一边向市场定增募资，一边实控人却因“个人资金需求”计划减持套现，且其持股高比例质押。此外募投项目中的关联租赁安排，加深了市场对此次定增的疑虑。