出品：Hehson财经上市公司研究院

　　作者：光心

　　2025年12月30日，拓斯达（维权）发布公告，称董事会审议通过公司发行H股股票议案。

　　而就在该公告披露的三个小时之前，公司刚刚披露因五项违规事项而收到的广东证监局警示函。警示函指出公司存在五项违规事项：

　　一是经营收入核算不准确。截至2023年底，该客户尚未获得某笔商品的控制权，公司2023年未达到收入确认条件，却提前确认收入796.86万元，导致2023年多确认收入796.86万元、多确认利润238.29万元，同时2024年少确认对应收入和利润。

　　二是成本核算不准确。公司2024年账面确认的成本中，有403.69万元实际已于2023年完工，应确认为2023年成本。导致2023年少确认成本403.69万元、多确认利润403.69万元，同时2024年多确认对应成本、少确认对应利润。

　　三是应收账款坏账准备计提不准确。2024年，拓斯达单项计提某客户应收账款减值准备时，未充分关注诉讼保全资金的权属情况，导致少计提坏账准备113.01万元。同时，2023年，拓斯达对该客户相同项目的应收账款及合同资产，采用不同的坏账准备计提政策及比例计提坏账准备。

　　四是募集资金使用不规范。公司募集资金实际置换金额与披露不一致。拓斯达于2021年3月7日披露向不特定对象发行可转换债券募集说明书，说明书中记载的需要募集资金置换的预先投入，与后续董事会审议并实际置换的预先投入金额不一致。

　　五是内幕信息管理不规范。2023、2024年报内幕信息知情人登记不完整。2023年8月，公司对某事项制作内幕信息重大事项进程备忘录时，仅将相关人员登记为内幕信息知情人并向交易所报送，相应人员未在重大事项进程备忘录上签名确认。2024年，公司存在重大事项进程备忘录记载的个别知情人知悉内幕信息的时间与向交易所报送的内幕信息知情人档案不一致的情况，同时向交易所报送的内幕信息知情人个别人员姓名与实际情况不符。

　　广东证监局表示，公司董事长兼实际控制人吴丰礼、董事兼财务总监周永冲、董事会秘书谢仕梅、时任董事会秘书全衡的相关行为违反规定，请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　而公司此前曾多次引发监管关注，比如2022年2月，公司实际控制人吴丰礼、董事张朋将持有的“拓斯转债”在买入后六个月内卖出，构成短线交易。

　　一般认为，像拓斯达这种实际控制人同时兼任董事长兼总裁的情况，在公司决策过程中或难以避免掺杂实控人的个人利益考虑，内部控制效力被削弱，从而容易出现“一言堂”现象。

　　而拓斯达赴港上市所面临的问题还不止于此。早年公司通过发展“智能能源及环境管理系统”业务实现业绩放量，但近年表示该业务盈利潜力低于此前预期，开始迅速收缩、剥离。这意味着此前曾提供六成营收的业务将被“优化”，与此同时，近年公司其他业务表现平平，拓斯达能否找到新的增长极？

　　业务切换期依靠“财技”修饰业绩  2024年“洗大澡”迎来上市首亏

　　拓斯达成立于2007年，并于2017年2月实现创业板上市。

　　上市当年，公司智能能源及环境管理系统业务进入全面发展期，营收实现跨越式发展，该业务进入当年及后续年份的报表披露口径。

　　拓斯达的“智能能源及环境管理系统”业务是公司根据客户生产场所环境规划，为其量身定制的能源（水、电、气）供给专业方案，包括设备、管路、线缆、控制等要素的布局，集中式配套供应系统的常温低温冷却、 压缩空气、电力供应等一体化集成，以及车间生产所需的机台冷却、机械手用气、电力供应等周边配套。

　　该业务板块快速发展，迅速成为公司的业绩主力。2022年为该业务表现最佳的时期，贡献当年59%的营收、37%的毛利。

　　而拓斯达在2023年年报中对该业务的态度迅速转变，其表示：过往在市场上升期，公司加速扩张项目类业务，忽视了潜在风险。以智能能源及环境管理系统业务为例，有些项目在接单初期的概算毛利尚可，但是在方案实施过程、验收结算等方面超出预期，导致个别项目利润极低甚至有所亏损，从而拉低了整体盈利水平。

　　从毛利率角度看，智能能源及环境管理系统业务2021年到2024年毛利率分别为18.91%、11.50%、8.44%、-11.66%，下降趋势非常明显。虽2025年上半年回暖至8.94%，但较早年20%的毛利率水平已是今非昔比。

　　出于业务聚焦的考虑，公司2024年智能能源及环境管理系统业务的营收大幅压缩，当年该业务营收12.29亿元，同比下降54.22%，已是“腰斩”。而2025年上半年，该业务营收再次下降67.20%，仅有3.42亿元，营收占比下降至31.50%。

　　而就是在这种情况下，公司通过“财技”修饰业绩，使2023年的业绩表现“增收降本”，当年净利润被系统性夸大641.98万元，2024年财报因此被动“少确认”收入，被迫“洗大澡”，形成跨期利润的结构性失真。

　　2024年，拓斯达归母净利润为-2.45亿元，这是拓斯达自2017年上市以来的首度亏损，其亏损数额相当于2022年及2023年两年的盈利总和。

　　警示函前后高管突击减持 近两个交易日公司股价连降

　　从股价角度来看，拓斯达上市以来经历三轮上涨周期。

　　第一轮在公司股票发行后，价格由4.59元/股上涨至24元/股左右。（注：所述股价均为前复权价）

　　第二轮开始于2019年年中，前一年公司“智能能源及环境管理系统”新业务获得较高增长，此轮股价由12元/股上涨至31元/股左右。

　　第三轮发生于2024年11月，彼时人形机器人概念受到市场青睐，以工业机器人为主营业务之一的拓斯达由此受益，当月股价由12.95元/股抬升至29.50元/股，单月增幅达126.23%。

　　公司管理者曾随股价波动而进行多次增减持动作。其中增持主要为公司实控人、董事长兼总裁的吴丰礼，而减持包括吴丰礼、公司董事兼副总裁杨双保、公司董事兼副总裁黄代波。

　　2018年5月，公司发布杨双保减持预披露公告，彼时公司股价运行在21元左右，处于第一轮上涨周期的尾声，两个月后股价大跌，单月跌幅26.46%。

　　2020年4月，公司发布杨双保、黄代波减持预披露公告，彼时公司股价处于第二轮上行周期的中部位置，股价21元左右。2020年9月，股价快速转入下行周期，单月跌幅16.67%。

　　其间，2020年8月，公司发布吴丰礼减持预披露公告，但这是此轮上涨的最后一个窗口期，最终吴丰礼直到2021年2月的股价回调周期才开始减持股份，对应价格约为25-27元。

　　最近一次减持期则横跨了港股上市公告、公司收到警示函事件。

　　2025年10月31日，公司公告称黄代波拟在2025年11月24日-2026年2月23日期间减持不超过4，500，000股，占公司剔除回购专用账户股份后的总股本比例0.9524%。

　　2025年12月1日，公司公告称杨双保拟在2025年12月5日-2026年3月4日期间减持不超过5，640，500股，占公司剔除回购专用账户股份后的总股本比例1.1938%。

　　而之后，黄代波、杨双保分别于2025年12月26日、2015年12月31日决定提前终止股份减持计划，期内减持比例分别为0.9196%、1.1937%，几乎是顶格减持，二人套现金额分别约为1.31亿元、1.64亿元。

　　减持完成后，黄代波、杨双保的持股比例分别变为2.9202%、3.5814%，按三季度前十大股东持股明细来看，二人或仍为公司第三大、第二大股东。

　　此外，黄代波于减持计划结束当日提交辞职报告，辞去董事、副总裁职务。辞职之后，黄代波不再担任公司及下属公司任何职务。

　　据2024年财报披露的简历，黄代波于1979年出生，2007年12月加入拓斯达历任营销总监，截至2024年末担任公司绿能事业部总经理，兼任公司董事及副总裁。

　　继公司高管提前完成减持计划、公司通过H股发行议案、公司收到违规监管函等一系列事件发生后，公司股价未有较大波动，2026年1月12日甚至拔高5.36%，而近两个交易日，公司股价回调，分别下跌4.05%、1.45%。