欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，对公司治理结构、股东权利、董事会职权等多方面进行优化，旨在进一步完善公司制度体系，提升治理水平。修订后的章程尚需提交公司股东大会审议通过。

核心修订要点概述

本次章程修订涉及条款调整共计50余项，主要聚焦以下六大领域：

股东权益保障升级

• 信息知情权扩展：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等文件，符合条件的股东可查阅会计账簿及凭证，并可委托会计师事务所等中介机构协助。
• 提案权门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可向股东会提出提案（原规定为3%）。
• 股份转让约束强化：明确股东非交易过户时，受让方需承继原股东的公开承诺及义务（如限售、业绩补偿等）。

公司治理结构优化

• 法定代表人制度完善：董事长为法定代表人，辞任即视为辞去法定代表人职务，公司需在30日内完成新任法定代表人确定；法定代表人执行职务致他人损害的，公司承担责任后可向有过错者追偿。
• 党组织建设纳入章程：新增条款明确公司设立党组织并提供必要活动条件，强化党建引领作用。
• 监事会职能调整：原监事会相关条款全部删除，其财务监督、董事履职监督等职能转由董事会审计委员会承接。

董事会与专门委员会权责细化

• 审计委员会权威提升：负责审核财务信息披露、聘用会计师事务所等事项，可自行召集临时股东会，原监事会职权由其承接。
• 独立董事作用强化：明确独立董事需保持独立性，新增10项禁止任职情形，要求其在关联交易、重大事项中发表独立意见。
• 董事会授权边界清晰：对外担保、财务资助等事项需经全体董事三分之二以上通过，累计财务资助额不得超过股本总额10%。

风险控制与合规管理

• 股东权利限制机制：股东会、董事会有权依据法规限制股东表决权，针对滥用权利或损害公司利益的股东设置追责条款。
• 资金占用防控升级：控股股东及其关联方资金占用需立即启动“占用即冻结”机制，相关董事、高管需承担连带赔偿责任。
• 减资程序规范：明确减资弥补亏损的操作路径，要求减资后法定公积金与任意公积金累计额需达注册资本50%以上方可分配利润。

利润分配与投资者回报

• 分配时限明确化：股东会通过利润分配方案后，公司需在2个月内完成股利派发。
• 分配政策连续稳定：强调以现金分红为主，结合公司现金流及发展阶段制定方案，充分听取中小股东意见。

条款表述规范化

• 称谓统一调整：原“股东大会”表述统一修订为“股东会”，与《公司法》表述一致。
• 条款序号重编：因新增及删除条款较多，对章程条款编号进行系统性调整，确保逻辑连贯。

重要条款修订对比

市场影响与后续安排

本次章程修订是欢瑞世纪落实新《公司法》及监管要求的重要举措，通过强化股东权利保护、优化治理结构、压实董监高责任，有望进一步提升公司治理透明度与合规水平。市场分析认为，治理机制的完善将有助于增强投资者信心，为公司长期稳健发展奠定基础。

根据公告，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过后方可生效。公司将在规定时限内披露股东大会召开通知，具体修订内容以最终生效版本为准。

（完）

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