容诚会计师事务所近日就深圳证券交易所关于北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”）重大资产购买事项的重组问询函出具专项说明，对标的公司先声祥瑞的关联交易、销售模式、高毛利率及在建工程等市场关注问题进行了详细核查与回复，认为相关事项具备商业合理性，会计处理符合会计准则要求。

标的公司关联推广业务合规 费率符合行业惯例

公告显示，标的公司先声祥瑞自2024年起为关联方海南先声代理富马酸贝达喹啉片推广服务，2024年及2025年1-7月该业务收入分别为3,224.56万元和3,745.45万元，收入占比从5.54%提升至16.45%。审计机构核查确认，该合作模式符合医药行业“两票制”下生产企业、流通企业与推广服务商的分工惯例，先声祥瑞作为推广服务商，通过学术拜访、学术会议等方式提供推广服务，不涉及产品购销。

合作协议期限为2023年12月29日至2026年12月31日，双方约定到期后将协商续期。推广费率采用阶梯式定价，根据年度销售目标完成率从53%至65%不等，与天助畅运、东星医疗等同行业公司50%-79%的推广费率区间相比，处于合理水平。会计处理方面，标的公司作为主要责任人按总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。

经销模式依赖大型配送商 销售费用率符合行业特征

标的公司采用以经销为主的销售模式，前五大经销商主要为国药控股、华润医药等全国性医药流通企业，2023年至2025年1-7月交易额均占同期营收的30%以上，合作时长普遍超过8年，账期统一为90天。审计机构认为，该模式系基于公立医疗机构“指定配送商”制度及终端客户高度分散的行业特点，通过大型经销商的冷链物流网络实现产品高效覆盖，具有商业合理性。

销售费用率方面，报告期内标的公司销售费用占比分别为50.93%、47.49%和42.99%，主要用于学术推广、市场教育等活动。尽管高于智飞生物（21.22%）等疫苗企业，但与华兰疫苗（48.35%）、凯因科技（维权）（48.70%）等生物制品公司平均43.85%的销售费用率基本一致。审计机构指出，结核病筛查市场普及度低、终端专业需求高，标的公司需持续投入学术推广以提升产品可及性，高销售费用率具备合理性。

核心产品独家性支撑高毛利率 成本结构优化

标的公司主营业务毛利率连续三年维持在94%以上，主要得益于核心产品TB-PPD的国内独家生产地位。该产品源自世界卫生组织赠送的结核分枝杆菌强毒株，技术壁垒高，2024年在皮试市场占有率达83.9%。成本结构显示，原材料成本占比不足9%，人工成本和制造费用合计占比超90%，规模化生产有效控制了单位成本。

与同行业可比公司相比，标的公司毛利率（94.39%）高于华兰疫苗（83.35%）、长春高新（75.26%）等企业，但与康华生物（维权）（92.78%）接近。审计机构认为，TB-PPD作为独家品种具有较强定价权，且生物制品生产工艺复杂、质量控制要求高，高毛利率水平符合行业特性。

在建工程按计划推进 不存在减值风险

截至2025年7月31日，标的公司在建工程余额7,034.34万元，主要为Xs02净化建设施工项目（3,439.63万元）和TB-PPD原液车间改建项目（3,594.71万元）。两个项目均于2022年开工，预计分别于2027年和2026年12月完成GMP认证。审计机构核查确认，项目目前处于工艺验证和审批阶段，尚未达到预定可使用状态，符合医药行业“取得GMP认证后转固”的惯例，不存在长期未转固及减值风险。

审计机构认为，上述回复内容客观反映了标的公司的经营现状及财务特征，相关交易具备商业实质，会计处理符合准则要求，不存在重大风险隐患。

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