湖南发展（000722.SZ）近日发布《关于深圳证券交易所〈关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复（修订稿）》，就标的资产评估方法选取、固定资产与无形资产状况、关联交易公允性、同业竞争解决等八大类问题进行详细说明。公司拟以发行股份及支付现金方式收购铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易总对价15.12亿元。

标的资产评估方法合理性获论证

公告显示，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，股东全部权益价值合计17.08亿元，较收益法评估结果16.92亿元差异较小。公司解释，因标的资产从事的水力发电业务未来年度收益受上游来水量影响较大，2020年至2024年各标的资产发电量波动显著，如铜湾水电发电量最高为2020年的81,669.17万千瓦时，最低为2023年的33,712.56万千瓦时，差异达142%。收益法评估存在较大不确定性，而资产基础法能更稳健反映资产价值。

标的资产2020-2024年主要经营数据

对比同行业案例，长江电力、华能水电等公司收购水电资产时，在来水不稳定情况下均优先采用资产基础法。本次评估增值率最高的高滩水电达92.67%，主要因土地使用权评估增值及机器设备经济使用寿命高于会计折旧年限。经核查，标的资产主要资产成新率良好，铜湾水电、高滩水电构筑物综合成新率分别为63%、43%，不存在减值风险。

固定资产与土地使用权状况明晰

截至2025年11月30日，四家标的公司固定资产账面价值合计27.64亿元，主要为大坝、厂房及水轮发电机组等。其中铜湾水电大坝账面原值14.44亿元，成新率63%；高滩水轮发电机组虽已使用近30年，但维护良好，预计尚可使用10-15年。与同行业公司相比，标的资产折旧年限处于合理区间，房屋建筑物折旧年限20-50年，机器设备5-20年，与长江电力、国投电力等公司基本一致。

土地使用权方面，标的公司共拥有10宗划拨用地，面积合计78.6万平方米，均已取得不动产权证。地方政府已出具同意继续保留划拨方式使用的文件，在维持水力发电用途前提下，未来不存在被收回或补缴出让金风险。此前未办证的清水塘水电4400平方米土地已完成权属登记，不会对生产经营产生影响。

关联交易与同业竞争问题妥善解决

报告期内，标的公司向关联方采购主要为检修维护、物业及售电服务，2024年关联交易金额合计2.81亿元，占营业成本比例11.8%-22.67%。定价方面，检修服务采用成本加成法（利润率5%），物业及售电服务参考市场价格，与第三方交易价格差异率均在5%以内。如电投公司收取的维护费按每10MW装机容量计算，铜湾水电为9.25万元，清水塘水电13.00万元，与同行业A电站25.22万元、B电站23.20万元相比具有公允性。

资金集中管理问题已完成整改，湖南能源集团已解除全部银行账户归集，相关资金返还标的公司。截至2025年11月末，不存在关联方非经营性资金占用。应付股利方面，筱溪水电尚有4000万元未支付，已在评估中充分考虑，不会对交易定价产生影响。

对于同业竞争，控股股东湖南能源集团承诺在2027年9月前解决剩余4座水电站同业竞争问题，该等电站2025年1-11月合计净利润1608.41万元，规模较小。光伏业务方面，上市公司与控股股东签署《代为培育协议》，约定培育标的连续三年盈利后注入，目前相关资产尚处培育期，未对上市公司构成重大不利影响。

业务资质与整合计划保障持续经营

标的公司电力业务许可证、取水许可证及大坝安全注册登记证有效期将陆续于2026-2029年届满。公司已制定续期计划，相关资质申请材料基本齐备，且历史上均顺利完成续期。湖南省"十四五"可再生能源规划明确支持水电发展，为资质续期提供政策保障。

交易完成后，上市公司将从五方面实施整合：一是优化水情预测与联合调度，提升水能利用率；二是统一采购与运维标准，预计可降低备品备件成本15%-20%；三是统筹融资安排，利用上市公司平台降低融资成本约1个百分点；四是共享技术与管理经验，推行"状态检修"模式减少非计划停机；五是完善内控体系，确保财务与信息披露合规。

独立财务顾问中信证券认为，本次交易定价公允，协同效应显著，各项风险已充分披露，符合《重组办法》相关规定。本次发行股份购买资产部分作价8.32亿元，发行价格7.89元/股，配套募集资金6.81亿元将用于支付现金对价及补充流动资金。交易完成后，上市公司水电装机容量将从23.44万千瓦提升至80.24万千瓦，年发电量预计增加30亿千瓦时，盈利能力显著增强。

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