桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）12月29日发布公告称，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，拟对回购专用证券账户中21,225,873股（约2122.59万股）股份予以注销。该议案尚需提交公司股东会审议。

回购股份背景及实施历程

回溯来看，桐昆股份的股份回购计划始于2022年。2022年3月18日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过回购方案，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于5亿元、不超过10亿元，回购价格不超过25元/股，回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划或转换可转债。

2023年3月18日，公司披露回购期限届满公告显示，截至2023年3月17日，实际完成回购股份36,447,273股（约3644.73万股）。2023年9月，公司第九届董事会第四次会议进一步明确，部分回购股份将用于员工持股计划（占比10%）、股权激励计划（占比10%）及转换可转债（占比80%）。

回购股份使用情况：1522.14万股已用于股权激励

公告显示，公司于2023年10月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，该激励计划股票来源为公司回购专用证券账户中的已回购股份，授予总数量不超过18,183,500股。根据最终缴款结果，实际向激励对象授予15,221,400股（约1522.14万股），并于2023年12月13日完成非交易过户。

截至本次公告披露日，公司回购专用证券账户中剩余21,225,873股股份尚未使用，此次拟注销的正是该部分股份。

注销原因：未使用回购股份依法需注销

桐昆股份表示，本次注销符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。根据公司此前回购方案，回购股份需在披露回购结果公告后三年内完成转让，未使用部分的股份将依法予以注销。公司此次注销未使用的回购股份，是对相关法规的合规执行。

股本结构变动明细

本次股份注销后，公司总股本将从2,400,227,363股减至2,379,001,490股，具体变动情况如下：

注：公司此前于2025年11月披露拟回购注销4,552,410股限制性股票，该事项已通过股东会审议但尚未办理注销手续，上述表格已对该部分股份进行预减处理。实际股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。

对公司影响及后续程序

桐昆股份强调，本次注销回购股份不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会改变公司上市公司地位，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

根据公告，该注销议案尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权管理层全权办理后续相关手续。市场人士分析，股份注销属于回购股份的常规处理流程，有助于优化公司股本结构，提升每股收益水平。

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