公告解读：

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”或“公司”）于2025年12月27日发布公告称，公司与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）就收购鹰牌陶瓷相关的税收承诺事项达成最新补充协议。该《产权交易合同之补充协议(三)》（以下简称“《补充协议(三)》”）已于2025年12月26日经公司2025年第二次临时股东会审议通过并正式生效。

税收承诺考核机制重大调整

公告显示，经双方确认，天安新材已成功完成2022年至2024年期间的纳税考核承诺。根据《补充协议(三)》，原协议中约定的2025年至2027年每年度纳税考核金额（分别为不少于11,520万元、13,824万元、16,588.8万元）将被调整。新方案将考核周期延长至2025年至2033年，累计纳税考核总额确定为不少于46,350万元（即年均考核金额为5,150万元）。

关键调整在于，当年超出考核金额的部分可累计至下一个考核年度，若公司提前完成累计承诺纳税总额，纳税考核将自动结束。公司表示，此项调整将有利于其更好地达成考核指标，显著减轻年度纳税考核负担。

税收承诺调整前后对比

新增总部基地建设承诺

《补充协议(三)》同时约定，在协议生效后18个月内，天安新材或其控股子公司需通过土地一级市场在佛山市禅城区石湾镇街道公开摘牌竞得国有建设用地，用于投资建设产业项目作为上市公司总部。公司在上述国有建设用地上的累计固定资产投资额将不低于20,000万元，具体细节将以相关方签订的国有建设用地使用权出让合同为准。

此外，公司工商、税务注册地需保持在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，直至完成累计承诺纳税总额后的第10个自然年。

背景与影响分析

天安新材于2021年完成对鹰牌陶瓷相关主体股权的收购。原税收承诺为2022年至2026年间，标的公司在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额逐年递增20%。后经《补充协议(一)》将考核延期至2027年，《补充协议(二)》引入累计计算机制。

本次《补充协议(三)》的签署，是基于当前房地产行业动荡调整，建陶行业面临市场需求萎缩、产能过剩等挑战，市场环境较原协议签订时发生较大变化的背景下，双方为充分发挥企业市场化运营成效而做出的调整。

公司强调，税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

风险提示

公告亦提示两大风险： 1. 尽管考核方式调整，但受市场环境及政策变化等影响，公司在税收考核承诺年度内能否实现纳税承诺仍存在不确定性，若未能完成，需按协议承担相应违约责任。 2. 公司竞拍国有建设用地用于建设总部存在不确定性，若除政府原因外未在约定期限内摘牌取得土地，需承担相应违约责任。

天安新材董事会表示，将积极应对市场变化，努力达成各项承诺目标，保障公司持续稳定发展。

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