每经记者｜陈梦妤    每经编辑｜陈星    

华夏幸福（SH600340，股价2.82元，市值110.37亿元）与平安系的矛盾还在发酵。

11月21日，记者从华夏幸福债委会获悉，工作组将自11月24日起进驻华夏幸福，开展专项财务尽调的前期准备工作。

与此同时，对于董事王葳（平安系董事）质疑华夏幸福公告预重整合规性的问题，华夏幸福董事兼副总裁冯念一向《每日经济新闻》记者回应称，预重整是公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的一次极为难得的机会，有利于保护广大债权人及全体股东权益，如果被任意推翻，错过了这次机会，公司可能就再难恢复生机。

不存在绕过董事会情况

11月16日，华夏幸福公告，收到债权人龙成建设工程有限公司（以下简称申请人）送达的《告知函》及河北省廊坊市中级人民法院（以下简称廊坊中院）送达的通知书，申请人以公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向廊坊中院申请对公司进行重整，同时申请启动对公司的预重整程序。目前，廊坊中院已决定受理此项预重整。

但11月19日晚间，王葳发布声明称：“本人对该公告的发布事宜完全不知情，公司未在公告发布前通过任何形式告知本人，未向本人提供相关文件资料，更未就此事项征求本人意见或召开董事会会议进行审议。该公告的发布完全绕过本人，严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。”

据每日经济新闻此前报道，“按照华夏幸福公司章程规定，公告所述预重整的‘无异议’表态属于公司重大事项，但未报请债委会、董事会、公司股东大会审批。”有债权人向记者反映，“廊坊中院公告显示，10月29日华夏幸福就被申请预重整，按照《上市公司信息披露管理办法》，公司收到相关通知书后应当2日内发布公告，为何不上报董事会，反而直接发公告？”

此外，公告指定“华夏幸福司法重整清算组”担任临时管理人，司法重整清算组的构成却未公开，“（部分）债权人一无所知”。

冯念一向《每日经济新闻》记者回应称，上市公司预重整有两种申请模式，一种是被债权人申请预重整，一种是上市公司主动申请预重整。被债权人申请的预重整不需要开董事会、股东会；只有上市公司主动申请的预重整，才需要提交董事会、股东会审议，这是上交所自律监管13号指引第9条明确规定的。

冯念一进一步解释，对于债权人申请的预重整，公司无论是否对申请有异议，最终均应由法院判断是否受理预重整，公司无权决策，更谈不上需要提交董事会或股东会审议。

“我们可以看到自律监管13号指引第12条还规定，如果公司对债权人申请有异议的，要披露异议内容，也没有要求提交董事会或股东会。”冯念一表示，“相关规定很清楚，上市公司应当在知悉被申请预重整、法院裁定受理预重整事项时即进行披露，这是法定强制义务，不需要提前上董事会、股东会。我本人在公告对外发布前也并不知悉，但作为董事，我非常理解这是信息披露的基本常识，并不存在绕过董事会的情况。”

债委会工作组24日进驻

《每日经济新闻》记者了解到，华夏幸福债委会于11月21日发起《授权主席单位平安资管聘请会计师事务所对华夏幸福进行专项财务尽调的议案》，并获得通过。

根据决议，华夏幸福债委会将授权平安资管以债委会名义从四大会计师事务所中聘请一家有专业能力的会计师事务所，对华夏幸福公司财务状况开展专项尽职调查工作。整体费用预计不超过300万元。

而根据工作安排，债委会工作组将自11月24日起进驻华夏幸福，开展专项财务尽调的前期准备工作。

2021年2月，华夏幸福成立债委会，主席单位由中国工商银行、平安资管、廊坊银行（后增补）出任；副主席单位由中国农业银行、渤海银行、中信信托、光大证券出任；其他主席团成员还包括中融国际信托、陕西省国际信托、招商银行、廊坊银行以及中信银行等。

据悉，吉林大学法学院教授、吉林省法学会破产法学研究会会长齐明近日已就此事向债权人出示法律意见书，指出华夏幸福未经审议即发表对预重整“无异议意见”，不当且不负责任。此外，廊坊中院未组织听证即受理“预重整”，审查充分性存疑。

齐明在意见书中建议，对于华夏幸福这类负债金额特别巨大、涉及众多债权人及投资者，具有较高社会影响力的上市公司进行预重整，应当做到全面评估和论证，包括对预重整的可行性、必要性进行充分审查，而不仅限于形式审查，应更注重实质内容，并同步评估对公司持续经营和市场稳定的影响。

不过，冯念一向《每日经济新闻》记者表示，董事对公司负有忠实勤勉义务，应从公司利益最大化出发考虑问题。公司已经资不抵债，预重整是公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的一次极为难得的机会，有利于保护广大债权人及全体股东权益。

“如果被任意推翻，错过了这次机会，公司可能就再难恢复生机，我相信这是谁都不愿看到的结果，公司始终愿意和股东保持沟通，各方相向而行。”冯念一坦言。

封面图片来源：视觉中国