证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2025-117

中国银河证券股份有限公司

第五届董事会第十次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年12月23日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第十次会议（临时）。本次会议通知已于2025年12月10日以电子邮件方式发出，本次会议由公司董事长王晟先生主持。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中委托出席董事1名，3名董事以通讯表决方式出席本次会议。独立董事罗卓坚先生因工作原因未能亲自出席会议，书面委托独立董事刘力先生代为出席会议并表决。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》的规定。公司有关高级管理人员列席了会议。

会议形成如下决议：

通过《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2026-2028年持续性关联交易上限的议案》

同意公司与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）签署《证券和金融产品交易框架协议》；同意2026-2028年度公司与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》下证券和金融产品交易（不包括融资交易）每年度总流入上限和总流出上限均为人民币50亿元；银河金控集团通过质押式回购交易向公司提供融资的每日最高余额（包括应付利息）均为人民币53亿元。

具体内容请见与本公告同日披露的《关于签订〈证券和金融产品交易框架协议〉暨关联交易公告》（公告编号：2025-118）。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事杨体军、李慧、黄焱、宋卫刚回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会事前审议通过。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2025年12月24日

证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2025-118

中国银河证券股份有限公司关于签订

《证券和金融产品交易框架协议》

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无需提交股东会审议。

● 本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

一、关联交易基本情况

中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“银河证券”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于2023年6月30日签订了《证券和金融产品交易框架协议》（以下简称“原框架协议”），根据原框架协议，公司及其附属公司（以下简称“银河证券集团”）依据一般商务条款与银河金控及其附属公司（以下简称“银河金控集团”）展开证券及金融产品的交易业务，原框架协议将于2025年12月31日到期。

为了统筹管理公司与银河金控集团证券和金融产品交易业务，从实际需求出发，公司拟与银河金控签订新《证券和金融产品交易框架协议》（以下简称“新框架协议”），约定作为日常业务的一部分，银河证券集团将按一般商务条款与银河金控集团展开证券和金融产品交易业务。

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年12月23日，公司第五届董事会第十次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2026-2028年持续性关联交易上限的议案》，关联董事杨体军、李慧、黄焱、宋卫刚回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会事前审议通过。本次交易无需提交股东会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

根据原框架协议，2023-2025年度银河证券集团与银河金控集团证券和金融产品交易日常关联交易预计上限金额及2023-2025年度（其中2025年度数据为根据2025年1-6月数据年化）实际发生金额如下：

单位：亿元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司第五届董事会第十次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2026-2028年持续性关联交易上限的议案》，2026-2028年度，公司与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》下的关联交易年度上限具体如下：

1、公司与银河金控集团证券和金融产品交易（不包括融资交易）总流入上限和总流出上限均为人民币50亿元；

2、银河金控集团通过质押式回购交易向公司提供融资的每日余额（包括应付利息）上限均为人民币53亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、银河金控基本情况如下：

企业名称：中国银河金融控股有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街35号

法定代表人：刘志红

注册资本：1,289,058.377808万元人民币

经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理

成立日期：2005年8月8日

2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本1,289,058.377808万元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资890,352.6214万元人民币，出资比例为69.070%，财政部出资378,011.4795万元人民币，出资比例为29.325%，全国社会保障基金理事会出资20,694.2769万元人民币，出资比例为1.605%。

银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。

3、截至2024年12月31日，银河金控合并口径下资产总额人民币7,721.05亿元、所有者权益人民币1,685.47亿元，2024年度营业收入人民币372.63亿元、净利润人民币107.40亿元。

（二）与公司的关联关系

截至本公告日，银河金控持有公司47.43%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，银河金控为公司关联方。

（三）履约能力分析

自公司与银河金控签订原框架协议以来，双方均严格按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

根据公司拟与银河金控签订的《证券和金融产品交易框架协议》，公司在日常经营中按市场惯例及一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品业务，主要包括：1、固定收益类证券产品；2、固定收益类产品相关的衍生产品；3、权益类产品；4、融资交易；5、监管部门允许交易的其他相关证券及金融产品交易。在公司与银河金控共同签署并获得相关批准的前提下，协议的有效期限自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

（二）定价政策

根据《证券和金融产品交易框架协议》，无论是否在中国银行间债券市场、交易所市场、开放式基金市场及其他场外市场进行该协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当按照一般商务条款并以与独立第三方客户进行类似交易的当时适用的市场价格或市场费率进行。其证券和金融产品若在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格；若在中国交易所市场，则按相关证券交易所的现行市价；若在开放式基金市场进行交易，则以公开的基金产品当日单位净值定价；若在场外市场进行，则按场外市场证券及金融产品（含场外衍生品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定。该等交易的定价须受中国严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。

若银河证券集团在日常业务中与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交易，应按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易。

若由银河证券集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购银河证券集团推出的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相同。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

在日常经营中，银河证券集团与银河金控集团按照一般商务条款开展证券及金融产品的交易业务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控签订了新框架协议。银河证券集团与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

五、备查文件

（一）《中国银河证券股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议》；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）《证券和金融产品交易框架协议》。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2025年12月24日