广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日发布《公司章程》修订稿，对公司治理结构、经营范围、利润分配政策等核心内容进行调整。修订后的章程显示，公司注册资本为18.98亿元，新增测绘服务、地理遥感信息服务等多项业务，并明确由董事会审计委员会行使原监事会职权，进一步完善中国特色现代企业制度。

注册资本与股权结构：18.98亿元普通股全流通

修订稿显示，公司注册资本为人民币189,814.87万元（约18.98亿元），已发行股份总数为18.98亿股，均为普通股，全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司股票于1994年9月12日在上海证券交易所上市，首次公开发行股份1610万股，目前已形成全流通股权结构。

针对股份转让，章程明确：董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持总数的25%，离职后半年内不得转让；持股5%以上股东及董监高在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的，所得收益归公司所有。

经营范围大幅扩展：新增地理信息、土地整治等多元业务

公司在原有电力生产、房地产开发等业务基础上，新增多项战略性业务，包括：

• 测绘服务、地理遥感信息服务、土地整治服务
• 信息系统集成服务、城市规划设计、国土空间规划编制
• 数据处理和存储支持服务、技术开发与推广
• 供电业务、发电业务、输电业务、供（配）电业务

修订后的经营范围涵盖“电力生产+新能源+智慧城市+土地开发”多元领域，旨在提升综合竞争力。公司表示，将通过技术创新和业务协同，培育新的利润增长点。

治理结构重大调整：审计委员会替代监事会职能

本次修订最显著的变化是公司治理结构的优化。章程明确董事会设立审计委员会，并由其行使《公司法》规定的监事会职权，具体包括：

• 审核公司财务信息及披露、监督内外部审计工作
• 聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人
• 审议会计政策变更、重大会计差错更正等事项

审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，召集人为会计专业人士。这一调整旨在强化董事会独立性，提高监督效率。

利润分配政策明确：现金分红比例最低20%

为保障投资者回报，修订稿细化了利润分配政策，根据公司发展阶段差异化设置现金分红比例：

此外，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若当年未按最低比例分红，需在年报中详细说明原因及未分配利润用途。

强化控股股东约束：禁止占用资金及违规担保

章程新增条款明确控股股东义务，包括： - 不得以任何方式占用公司资金 - 不得强令公司违法违规提供担保 - 不得通过非公允关联交易损害公司利益 - 保证公司资产、人员、财务、机构、业务独立

控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限制性规定及承诺。

本次章程修订是公司适应资本市场改革、优化治理结构的重要举措。通过明确业务方向、强化投资者保护、完善监督机制，公司将进一步提升规范化运作水平，为长期发展奠定基础。修订后的章程尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。

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