武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉三镇实业”）发行股份及支付现金购买资产事项近日有新进展。湖北众联资产评估有限公司对上海证券交易所问询函的回复显示，标的公司武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“武汉市政院”）采用收益法评估的股东全部权益价值为160,063.30万元，较账面值增值31,915.23万元，增值率24.90%。本次交易定价以该评估结果为基础，交易对方同时作出业绩承诺，2025年至2027年累计净利润不低于32,084.66万元。

估值差异合理性：基准日、定价依据与支付方式三重因素影响

公告显示，本次评估基准日为2025年3月31日，而前次2024年5月武汉市政院工会职工持股会转让52.62%股权时，以2023年4月30日为审计基准日，对应估值107,235.39万元。两次估值差异主要源于三方面：

一是定价依据不同。前次转让以经审计的账面净资产为依据，本次则采用收益法评估结果，后者更能反映企业未来盈利能力。二是基准日差异。两次评估间隔23个月，标的公司所有者权益（合并口径）从114,916.28万元增长至134,050.27万元，增幅16.65%。三是支付方式差异。本次交易包含股份对价且附带业绩补偿承诺，前次为纯现金交易无附加义务。

财务数据显示，武汉市政院2024年实现营业收入80,283.48万元，同比增长6.69%；净利润6,155.08万元，同比下降9.91%。净利润下滑主要因信用减值损失和资产减值损失增加，合计达13,644.03万元，同比增长34.79%。

收益法评估合理性：预测期净利润年均增长10.5%

评估机构采用收益法预测，武汉市政院2025年至2028年净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元和12,016.44万元，年均复合增长率10.5%。交易对方承诺，若2025年底前交易完成，2025-2027年累计净利润不低于32,084.66万元，否则将进行业绩补偿。

本次估值对应2024年静态市盈率26.01倍，高于可比交易案例均值16.03倍，但低于可比公司均值37.84倍。评估机构解释，若剔除大额减值损失影响，按行业平均减值水平测算，标的公司静态市盈率可降至16.12倍，与可比交易基本一致。

募投项目不影响估值 单独核算具备可行性

本次拟募集配套资金75,600万元，用于支付现金对价（24,000万元）、标的公司在建项目等。公告明确，收益法评估未包含募投项目收益，业绩承诺亦不涉及募集资金产生的利润。标的公司将通过设立专门账户、独立核算收入成本等方式，确保募投项目可单独追踪。

截至评估基准日，武汉市政院及其子公司有20万元以上未决诉讼18起，涉诉金额合计2,580.26万元，其中7起为被告案件。公司已按会计准则计提相关负债，评估机构认为上述诉讼对估值无重大影响。

可比公司选取差异具备合理性

针对重组报告书中可比公司选取差异问题，评估机构说明，不同场景下选取标准不同：估值公允性分析选取18家同行业公司，收益法评估进一步筛选出7家规模相近企业，财务分析则选取5家业务结构相似公司。例如，估值分析包含甘咨询、中设股份等，而收益法评估剔除了规模过大的上海建科、中交设计等，差异主要基于业务结构、资产规模和数据可比性考虑。

本次交易尚需上交所审核及证监会注册，武汉三镇实业表示，收购武汉市政院将完善产业链布局，提升综合竞争力。市场关注后续标的公司业绩承诺实现情况及整合效果。

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