株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》（以下简称“制度”），旨在进一步完善公司法人治理结构，规范控股股东及实际控制人行为，保护广大股东特别是中小股东权益，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。该制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，自股东会审议通过之日起实施。

明确控股股东与实际控制人定义及适用范围

制度明确，控股股东指直接持有公司股本总额50%以上、或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东，以及证监会及上交所认定的其他情形。实际控制人则是通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。此外，控股股东及实际控制人直接或间接控制的法人/非法人组织（公司及控股子公司除外）、自然人控股股东/实际控制人的配偶、父母、子女等主体的行为，视同控股股东及实际控制人行为，适用本制度。

聚焦五大核心规范 全方位约束控制行为

一是维护公司独立性 严禁利益侵占

制度要求控股股东及实际控制人采取切实措施保障公司资产、人员、财务、机构和业务独立。明确禁止通过共用生产系统或业务体系、显失公平使用商标专利、无偿占用公司资产等方式影响资产完整；禁止干预人事任免、要求公司高管在关联方兼任非董事职务等影响人员独立；禁止共用银行账户、非经营性占用资金、违规要求担保等影响财务独立；同时不得干预公司机构设立调整或业务竞争，避免同业竞争损害公司利益。

二是强化承诺履行与风险管控

控股股东及实际控制人需严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。对于股票质押，制度要求结合履约能力审慎开展，特别是限售股质押和高比例质押业务，以维护公司控制权稳定。若存在占用公司资金或违规担保情形，控股股东及实际控制人需在资金归还、担保解除前不得转让股份（转让所得用于清偿的除外）。

三是规范股份买卖与控制权转移

控股股东及实际控制人买卖公司股份需严格遵守信息披露义务，禁止利用未公开信息牟利、借用他人账户交易等行为。涉及控制权转让时，需对受让方主体资格、诚信状况、履约能力等进行调查，确保交易公允，且转让前需解决资金占用、违规担保等问题，保障公司董事会及管理层平稳过渡。

四是明确信息披露义务与时限

制度规定，控股股东及实际控制人发生持股变化、股份被质押冻结、筹划重大重组、进入破产程序、涉违法违规调查等九类重大情形时，需在24小时内书面告知公司并配合信息披露。同时，需建立内部信息管理制度，明确重大信息范围、报告流程、内幕信息知情人登记及保密措施，禁止泄露未公开信息或从事内幕交易。

五是建立信息问询机制 强化动态监管

公司将对控股股东及实际控制人实施定期问询与动态问询相结合的机制。定期报告披露前10日内，董事会需书面问询是否存在未披露重大信息；当公司股票交易出现异常波动（如连续三日涨跌幅偏离值超20%）时，董事会将在当日发出问询函，要求控股股东及实际控制人就重大事项、媒体传闻、股份买卖等情况进行书面回复，确保信息及时透明。

强化中小股东权益保护 明确责任与追责

制度特别强调保护中小股东提案权、表决权等合法权利，要求控股股东及实际控制人不得限制或阻挠中小股东权利行使，提出议案时需充分说明对公司及中小股东利益的影响。同时，若控股股东及实际控制人违反制度规定，将依据法律法规、《公司章程》及本制度承担相应责任，切实维护公司及全体股东的共同利益。

该制度的发布与实施，标志着株洲旗滨集团在完善公司治理、规范控制行为、保护中小股东权益方面迈出重要一步，有助于进一步提升公司治理水平和信息披露质量，为公司长期稳定发展奠定基础。

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