四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”）于2025年12月10日召开股东会，审议通过了修订后的《公司章程》（2025年11月21日修订版）。新章程对公司注册资本、法定代表人任职规则、治理结构、股东权利及利润分配政策等核心事项作出明确规定，进一步完善了公司治理体系，为持续规范运作奠定基础。

公司基本信息与法律定位

根据新章程，水井坊前身为1992年设立的四川制药股份有限公司，后历经两次更名，于2006年确定现用名。公司1996年11月首次公开发行2660万股普通股，同年12月6日在上海证券交易所上市，目前注册资本为487,503,198元人民币（约4.88亿元），注册地址位于四川省成都市金牛区全兴路9号。

章程明确公司为永久存续的股份有限公司，全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任。值得注意的是，总经理为公司法定代表人，其辞任将视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新任人选。

治理结构：董事会设12席 审计委员会行使监事会职权

新章程对公司治理架构进行了细化。董事会由12名董事组成，其中独立董事4人（占比1/3以上），设董事长1人、副董事长1人。董事会下设审计委员会、战略委员会等专门机构，其中审计委员会由5名非高管董事组成（独立董事占多数），负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权。

对于董事任职资格，章程明确禁止无民事行为能力、曾因经济犯罪受刑罚或被列为失信被执行人等情形人员担任董事。董事任期3年，连续两次未亲自或委托出席董事会会议将被建议撤换，离职后一年内仍需承担忠实义务。

股东权利与股份管理

章程强化了股东权益保护，明确股东享有分红权、表决权、查阅权等基本权利。其中，连续180日单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可查阅公司会计账簿及凭证；持有1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案。

股份转让方面，公司公开发行前股份上市后1年内不得转让，董监高任职期间每年转让股份不得超过其所持总数的25%，离职后半年内禁止转让。针对短线交易，章程规定持股5%以上股东及董监高在买入后6个月内卖出（或反向操作）的收益归公司所有，董事会未及时收回的，股东可提起诉讼。

财务与利润分配：优先现金分红 三年累计分红不低于30%

在利润分配政策上，章程确立了“优先现金分红”原则，规定公司在盈利且累计未分配利润为正时必须进行现金分红。具体标准为：连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，并根据发展阶段差异化设置分红比例：

此外，公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配利润，中期分红需在股东会决议后2个月内实施。若需调整利润分配政策，须经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过。

经营范围拓展：兼营生物基材料与包装业务

章程显示，公司主营范围为食品生产与销售，兼营领域进一步扩展至生物基材料技术研发、制造与销售，以及包装专用设备制造、食品进出口、企业管理咨询等。这一调整或为公司多元化发展提供制度支持，增强产业链协同能力。

其他重要条款

• 股份回购：公司可因减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等情形回购股份，回购上限为已发行股份总数的10%，且需在3年内转让或注销；
• 对外担保：单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超70%对象提供担保等情形，须经股东会审议通过；
• 关联交易：关联股东在股东会审议相关事项时需回避表决，董事会决议须经无关联董事过半数通过。

本次章程修订自股东会审议通过之日起生效，将作为规范公司组织行为、调整股东与管理层权利义务的核心法律文件。市场分析认为，明确治理架构与利润分配政策有助于提升公司透明度，为长期稳健发展提供制度保障。

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