证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2025-073

盛达金属资源股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日以通讯表决方式召开了第十一届董事会第十三次会议，本次会议通知于2025年12月5日以邮件等方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长赵庆先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《盛达金属资源股份有限公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于收购伊春金石矿业有限责任公司60%股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于收购伊春金石矿业有限责任公司60%股权的公告》（公告编号：2025-074）。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司第十一届董事会战略委员会2025年第二次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

盛达金属资源股份有限公司董事会

二〇二五年十二月九日

证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2025-074

盛达金属资源股份有限公司

关于收购伊春金石矿业有限责任公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金50,000.00万元收购代洪波、宋和明、梁正斌合计持有的伊春金石矿业有限责任公司（以下简称“金石矿业”、“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，金石矿业将成为公司的控股子公司。

2、金石矿业的核心资产为黑龙江省大兴安岭新林区460高地岩金矿勘探的探矿权（以下简称“460高地岩金矿探矿权”），460高地岩金矿探矿权矿区圈出矿化蚀变带3条，I号为铜钼矿化蚀变带，II、III号为金矿化蚀变带。I号铜钼矿带位于探矿权矿区的中北部，为大型斑岩铜钼矿床，Ⅰ号铜钼矿带的Ⅰ-1号主矿体和18条从属矿体（Ⅰ-2~Ⅰ-8、Ⅰ-11~Ⅰ-14、Ⅰ-16、Ⅰ-17、Ⅰ-19~Ⅰ-22、Ⅰ-25）的资源量估算结果已通过评审备案。Ⅰ号铜钼矿带的探矿权拟转为采矿权，Ⅱ、Ⅲ号金矿带仍在勘探中。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易审批权限属于公司董事会，无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易涉及的矿业权相关风险详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（三）标的公司矿业权情况”之“9、与矿业权有关的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为增厚公司矿产资源储量，提升公司盈利能力，公司拟以现金50,000.00万元收购代洪波、宋和明、梁正斌合计持有的金石矿业60%股权，其中，拟以26,425.00万元收购代洪波持有的金石矿业31.71%股权，以21,275.00万元收购宋和明持有的金石矿业25.53%股权，以2,300.00万元收购梁正斌持有的金石矿业2.76%股权。本次交易完成后，金石矿业将成为公司的控股子公司。

公司于2025年12月8日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购伊春金石矿业有限责任公司60%股权的议案》，公司与交易对方代洪波、宋和明、梁正斌、标的公司、标的公司其他股东崔龙飞签署了《关于伊春金石矿业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），金石矿业全体现有股东均同意放弃优先购买权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易审批权限属于公司董事会，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、代洪波

住所：黑龙江省伊春市伊春区

就职单位：金石矿业

2、宋和明

住所：江苏省溧阳市濑江新村

就职单位：金石矿业

3、梁正斌

住所：黑龙江省伊春市南岔区

上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易的标的资产为代洪波、宋和明、梁正斌合计持有的金石矿业60%股权，标的资产不存在抵押、质押，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司基本情况

名称：伊春金石矿业有限责任公司

法定代表人：宋和明

注册资本：3,630万元人民币

成立日期：2002年10月14日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：黑龙江省伊春市伊春区通河路132号

经营范围：铁矿、金矿、铜矿采选；测绘服务；金属及金属矿、非金属矿批发、零售；固体矿产地质勘查；矿产开发咨询服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本次交易前后股权结构：

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根据交易各方签署的《股权转让协议》约定，该协议的签署与履行已获得金石矿业现有股东的认可，且均已明确表明放弃购买交易对方持有金石矿业股权的优先权。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《伊春金石矿业有限责任公司审计报告》（大华审字[2025]0011016421号），金石矿业最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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本次交易完成后，金石矿业将纳入公司合并报表范围。金石矿业不存在为他人提供担保、财务资助的情况，金石矿业公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，金石矿业不属于失信被执行人。

（三）标的公司矿业权情况

金石矿业的核心资产为460高地岩金矿探矿权，该探矿权矿区内Ⅰ号铜钼矿带的Ⅰ-1号主矿体和18条从属矿体（Ⅰ-2~Ⅰ-8、Ⅰ-11~Ⅰ-14、Ⅰ-16、Ⅰ-17、Ⅰ-19~Ⅰ-22、Ⅰ-25）的资源量估算结果已通过评审备案。Ⅰ号铜钼矿带的探矿权拟转为采矿权，Ⅱ、Ⅲ号金矿带仍在勘探中。

本次交易完成后，460高地岩金矿探矿权仍在金石矿业名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。具体情况如下：

1、探矿权基本情况

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勘查范围拐点坐标如下：

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2、探矿权的历史权属情况

金石矿业于2008年11月5日以“申请在先”方式取得探矿权，项目名称为黑龙江省大兴安岭新林区460高地岩金矿普查，历经5次延续、变更、面积缩减，现名称为黑龙江省大兴安岭新林区460高地岩金矿勘探。

探矿权首立、延续、变更情况如下：

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最近三年，该探矿权未发生权属变更。

金石矿业已于2025年8月20日向新林区自然资源局提出“黑龙江省大兴安岭新林区460高地岩金矿勘探”探矿权（证号：T2300002008114010019822）延续登记申请的查询要求，新林区自然资源局于2025年8月22日出具了《关于黑龙江省大兴安岭新林区460高地岩金矿勘探探矿权延续登记申请核查意见的函》，经核查，该申请属省自然资源厅发证权限，新林区自然资源局核实情况如下：（1）原探矿权面积6.02平方公里，申请缩小勘查范围后面积5.287平方公里（已提交资源量的范围2.468平方公里不计入扣减基数，符合（自然资规[2023]6号）文件的规定。），缩小比例为20.636%；（2）申请范围不涉及永久基本农田、生态保护红线、自然保护地、Ⅰ级和Ⅱ级保护林地、天然林保护重点区域、基本草原、国际重要湿地、国家重要湿地、饮用水水源保护区；（3）该探矿权无权属争议，未发现违法违规勘查行为；（4）申请项目范围符合大兴安岭地区新林区国土空间总体规划（2021-2035年）；（5）经核查，申请项目无涉矿信访问题。根据上述情况，新林区自然资源局建议同意该探矿权延续申请。目前，460高地岩金矿探矿权的延续手续已报黑龙江省自然资源厅审核。

3、勘探情况

金石矿业于2024年委托黑龙江省第九地质勘查院对460高地岩金矿探矿权矿区内的I号铜钼矿带开展勘探工作，编制了《黑龙江省大兴安岭新林区460高地岩金矿勘探报告》，并于2025年提交至黑龙江省矿产储量评审中心。由于金石矿业本次提交的报告为探矿权局部转采，拟转采的I号铜钼矿带达到了勘探程度，按照相关规定，经各位评审专家、报告提交单位、报告编制单位一致同意，前述勘探报告名称调整为《黑龙江省大兴安岭新林区460高地铜钼矿勘探报告》。

根据黑龙江省矿产储量评审中心出具的《<黑龙江省大兴安岭新林区460高地铜钼矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（黑矿储评字[2025]04号），460高地岩金矿探矿权矿区内东西向断裂破碎带（F9）、北东东向断裂破碎带（F6、F7、F10）、北西西向断裂破碎带（F5、F8）发育，控制了1:2万视极化率和视电阻率异常带、铜钼金银等元素异常带、矿化蚀变带的分布和走向延伸。460高地岩金矿探矿权矿区圈出矿化蚀变带3条，I号为铜钼矿化蚀变带，II、III号为金矿化蚀变带。I号铜钼矿带位于探矿权区的中北部，为大型斑岩铜钼矿床，主矿产为铜、钼，伴生矿产为硫、银、铼、镓。I号铜钼矿带基本为隐伏矿床，矿床基本上全部为原生硫化矿石，铜钼回收率较高，矿石为易选矿石；其中，I号铜钼矿带I-1号主矿体的矿石量占矿床总矿石量的99.38%，筒柱状矿体规模大、连续性好、形态简单，厚度较稳定，铜、钼、当量铜品位变化均匀-较均匀。

Ⅰ号矿带铜钼矿床资源量估算范围由6个拐点组成，依据露天开采境界范围圈定，面积1.806平方公里，估算标高范围为535米~-820米。经评审，截止2025年5月31日，拟转采范围（Ⅰ号铜钼矿带）工业矿体估算探明+控制+推断资源量(TM+KZ+TD)：矿石量99,600.7万吨，铜金属量1,540,872吨，钼金属量460,979吨，当量铜金属量3,895,306吨，平均品位铜0.15%、钼0.046%、当量铜0.39%。其中，探明资源量（TM）：矿石量22,860.3万吨，铜金属量350,306吨，钼金属量106,902吨，当量铜金属量896,324吨，平均品位铜0.15%、钼0.047%、当量铜0.39%；控制资源量（KZ）：矿石量48,753.7万吨，铜金属量764,208吨，钼金属量231,164吨，当量铜金属量1,944,863吨，平均品位铜0.16%、钼0.047%、当量铜0.40%；推断资源量（TD）：矿石量27,986.7万吨，铜金属量426,358吨，钼金属量122,913吨，当量铜金属量1,054,119吨，平均品位铜0.15%、钼0.044%、当量铜0.38%。伴生矿产推断资源量(TD)：硫矿物量20,019,747吨、平均品位2.01%；银金属量255,476千克，铼金属量43,276千克。

4、是否具备相关矿业开发的资质和准入条件的说明

本次收购完成后，金石矿业成为公司控股子公司，金石矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，金石矿业将继续依托该探矿权从事矿业生产经营活动。金石矿业具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件，金铜钼矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

5、矿业权相关资产达到生产状态需完成的工作、报批事项和投产计划

截至本公告披露日，金石矿业460高地岩金矿探矿权矿区内Ⅱ、Ⅲ号金矿带的地质勘探工作尚在进行中；I号铜钼矿带的矿产资源储量已被探明并通过评审备案，目前正在办理460高地铜钼矿探矿权转采矿权的相关手续。矿山建设有关手续办理完毕、各项工程施工结束后，由当地安监部门验收合格后申办安全生产许可证，取得安全生产许可证后，按照矿山资源储量和生产能力制定生产计划。

6、矿业权经营情况

过去三年，金石矿业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。

7、矿业权相关费用的缴纳情况

金石矿业以“申请在先”方式取得460高地岩金矿探矿权，不涉及探矿权出让收益，金石矿业已按照相关规定缴纳了探矿权使用费，不存在欠费情况。

8、矿业权权利限制、争议情况

本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制，亦不存在诉讼仲裁等权利争议情况。

9、与矿业权有关的风险

（1）460高地岩金矿探矿权的延续、460高地铜钼矿探矿权转采矿权需要有关部门审核批准，能否取得相关审核批准以及取得审核批准的时间存在不确定性。如后续取得采矿权证，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等证照，办理过程中存在无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。

（2）因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源储量与实际可采储量存在差异的风险，该差异可能会对金石矿业未来盈利能力产生影响。

（3）金石矿业未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

（4）矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，受气候等因素影响存在不能按计划时间完成矿山建设的风险；若未来矿山建设进度不及预期或出现其他困难情况，将导致矿山建设资金投入超出预期，存在工程建设资金前期投入较大、不能按计划时间达产的风险。

（5）金石矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险。

（6）金、铜、钼属于国际大宗商品，产品价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果金、铜、钼市场价格出现较大变化，则将对金石矿业的盈利能力造成影响。

（7）国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业权出让收益、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对金石矿业实际收益产生较大影响。

（8）金石矿业的矿山建设将涉及征地，同时后续开采运营过程中也涉及与周边居民的关系处理，不排除因意外事件等因素导致与周边居民产生矛盾的风险，如出现该等情形，将对金石矿业的矿山建设和运营带来不利影响。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：代洪波、宋和明、梁正斌

受让方：盛达金属资源股份有限公司

目标公司：伊春金石矿业有限责任公司（以下简称“目标公司”）

目标公司其他股东：崔龙飞

（二）股权转让

1、转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其合计持有的目标公司60%股权。根据银信资产评估有限公司出具的《估值报告》（银信咨报字（2025）第W0004号），以2025年10月31日为估值基准日，目标公司股东全部权益价值为90,010.80万元。参考上述《估值报告》，各方同意，标的股权转让对价为人民币50,000万元。

2、转让方同意按本协议向受让方出售并转让其持有的标的股权，受让方同意按本协议从转让方购买并受让标的股权。

3、转让方及崔龙飞在此各自同意放弃对标的股权的优先购买权。

4、为免疑义，各方确认本次交易项下崔龙飞不向受让方转让任何股权。

（三）交易价款及支付安排

1、各方同意，本次交易的交易价款总额为人民币50,000万元（“交易价款”）。

2、各方同意，交易价款由受让方以现金方式按照如下比例向转让方支付：

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3、交易价款收款账户及支付方式：

（1）各方同意，在本协议签署并生效后3个工作日内，受让方向转让方、崔龙飞共同指定的银行账户（以下简称“指定收款账户”）支付本次交易第一期股权转让款，即人民币20,000万元。

（2）转让方应于受让方支付完毕且指定收款账户收到第一期股权转让款全额后3个工作日内进行个人所得税纳税申报。转让方应一次性缴付本次交易涉及转让方的全部应缴税款，转让方应在完税后向受让方提供完税凭证复印件（原件须交由受让方核对）。

（3）转让方应于受让方支付完毕且指定收款账户收到第一期股权转让款全额后3个工作日向目标公司支付6,643,912.87元用于支付目标公司与黑龙江省第九地质勘查院签署的《委托勘查合同书》项下的应付款项。

（4）转让方完税后3个工作日内，各方即启动标的股权转让的工商变更程序，标的股权转让的工商变更完成后10个工作日内，受让方应向指定收款账户支付第二期股权转让款，即人民币25,000万元。

（5）目标公司工商变更完成后转让方、受让方及目标公司应按照本协议第九条的约定办理相关股权质押。股权质押登记完成后90个工作日内，受让方应向指定收款账户支付本次交易第三期股权转让款，即人民币5,000万元。

（6）各方确认，指定收款账户收到前述受让方汇入的全部三期股权转让款即视为受让方已履行完毕本协议项下的全部交易价款的支付义务。

（7）各方同意，因准备、签订并履行本协议产生的相关税费，由各方按照法律法规的规定各自承担。

4、各方确认并同意，上述指定收款账户由各方另行签署《收款账户确认书》予以确认。

（四）交割

1、工商变更

转让方应按照本协议约定的时间启动工商变更申请，将标的股权权属变更至受让方名下，并同步按照各方同意的目标公司公司章程办理工商变更，受让方应根据需要向转让方提供必要的协助和配合。

2、交割日

完成本协议第4.1条约定的将标的股权由转让方转让至受让方的工商变更登记，即交割完成。该等交割完成的当日，为交割完成日。

（五）过渡期

1、本协议生效之日起至交割完成日（以下简称“过渡期”）内，转让方、崔龙飞应切实履行股东职责，并应遵守其在本协议中做出的各项陈述、保证和承诺，履行本协议项下的各项义务，不损害目标公司利益，确保目标公司业务的正常经营。

2、在过渡期内，目标公司产生的损益由受让方享有和承担。

3、过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方及崔龙飞应：

（1）不得将其持有的目标公司股权的任何部分转让给第三方，或与第三方进行关于转让目标公司股权及/或转让目标公司资产的接触及洽谈；

（2）确保目标公司的注册资本和实缴资本不会发生其他改变；

（3）不得对目标公司的章程实施可能导致目标公司价值减少或对本次交易产生不利影响的实质性修改，为本协议所述之标的股权转让所需的变更除外；

（4）确保目标公司不进行利润分配；

（5）确保目标公司不得处置其资产和业务，不得进行对外投资（包括但不限于股权收购、重大资产收购、设立新的子公司或开设新的分支机构）；

（6）确保目标公司不得增加对外负债，但为目标公司正常经营所签订的标的额人民币100万元以内的合同除外；

（7）确保目标公司不得发生银行或其他来源的贷款；

（8）确保目标公司不得向股东、高管、员工或其他第三方提供借款；

（9）确保目标公司不得对目标公司的员工支付任何形式的奖金；

（10）确保目标公司的资产或者股权的任何部分上不会设立任何权利负担；

（11）确保目标公司不向他人提供任何保证担保或资产抵押、质押或其他形式的担保，目标公司不会加入他人债务；

（12）确保目标公司不会就任何人提出的或针对任何人提出的对目标公司业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其他程序进行妥协或和解；

（13）确保目标公司不会放弃或减少或转让所享有的一切权利；

（14）确保目标公司不会进入清算或破产或类似的法律程序；

（15）如因转让方、崔龙飞、目标公司签署的任何协议的约定，使其负有就本次交易征得其他主体同意或给予其他主体通知的义务，转让方、崔龙飞、目标公司应确保已履行该等义务。

（六）交割完成后目标公司治理结构

1、交割完成后，目标公司设董事会，由3名董事组成，其中受让方委派2名，转让方共同委派崔龙飞担任董事，董事长由受让方委派的董事担任，总经理兼任目标公司法定代表人。

2、交割完成后，目标公司不设监事会，设监事一名，由受让方委派。

3、交割完成后，目标公司总经理由受让方委派的人员担任，并由目标公司董事会聘任。目标公司副总经理及财务负责人由目标公司董事会聘任。

（七）人员和融资安排

1、各方确认并同意，过渡期内，受让方即可以委派人员参与对目标公司的矿山设计、建设、后续开发生产等事项，转让方、崔龙飞、目标公司在作出相关决策前应征求受让方委派的人员意见，经协商达成共识后执行。就目标公司日常经营事项（包括但不限于生产、采购、销售、财务、投资、人事任免等工作），转让方、崔龙飞、目标公司在作出决策前应征求受让方委派人员的意见。

2、各方确认并同意，本次交易完成后，目标公司的矿山建设资金由受让方负责解决，各方应对目标公司与矿山建设相关融资事项予以积极配合（包括但不限于：配合签署融资相关担保协议、股东会决议等文件、提供反担保等）。

（八）利润分配

1、各方同意，目标公司的矿山建设完成并达产后，目标公司应每年审计并在预留充足运营资金的前提下，首先偿还受让方在目标公司达产前向目标公司提供的用于矿山建设的借款及银行贷款等款项。自前述款项偿还完毕后的第二年起，经审计若有可供分配利润，则应全额向目标公司股东按照其届时在目标公司的实缴出资比例进行利润分配，以前年度未分配的可分配利润可并入当年利润中进行分配。

2、经各方届时一致同意，目标公司可以设立全资子公司作为460高地铜钼矿采矿权证书、采矿许可证持有主体及生产经营主体，但该全资子公司应每年向目标公司进行全额利润分配（若经审计有可供分配利润），以保证目标公司股东按照本条的约定获得分配利润。

（九）股权质押

1、各方同意，交割完成后5个工作日内，转让方应将其持有的目标公司合计20%股权向受让方提供质押并办理质押登记手续，用以担保转让方、崔龙飞、目标公司切实完整履行本协议项下的全部义务，转让方具体质押比例如下：

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2、在目标公司所属460高地岩金矿达产后1年内，受让方应向转让方书面确认对上述质押股权进行收购的收购意向（为免歧义，受让方在达产前亦有权要求进行前述收购），受让方届时可以择期以现金或发行股份方式购买上述质押的股权，后续具体收购方案由各方按照届时的法律法规另行商议确定。转让方获得的受让方股份具体数量将在届时发行方案中确定。未经受让方书面同意，转让方不得对其所持有的上述股权进行处置或增加任何权利负担。

（十）陈述与保证

1、受让方向转让方陈述并保证如下：

（1）受让方系根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让标的股权的完全的民事权利能力和民事行为能力；

（2）受让方已就签署本协议并履行本协议项下义务履行了必要的公司议事和批准程序；

（3）受让方签署和履行本协议并未违反任何对其有约束力的协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定；

（4）代表受让方签署本协议的个人已经获得受让方充分的授权，有权代表受让方签署本协议；

（5）根据本协议约定的条款和条件，本协议一经签署即对受让方合法有效并具有约束力和强制执行力；

（6）本次交易完成后，在转让方、崔龙飞及目标公司严格遵守本协议约定的基础上，受让方承诺如未取得转让方、崔龙飞的书面同意，受让方不得通过增资等方式稀释转让方、崔龙飞持有的未向受让方提供质押的目标公司股权。

2、转让方及崔龙飞、目标公司分别向受让方陈述并保证如下：

（1）截至本协议签署日，转让方、崔龙飞具有以其自身名义转让标的股权的完全的民事权利能力和民事行为能力，转让方、崔龙飞已就本协议的签订和履行取得其配偶不可撤销的同意，转让方、崔龙飞及其配偶将按照本协议的约定积极配合履行本协议项下的各项义务和责任；

（2）截至本协议签署日，转让方对标的股权拥有完全、合法的所有权和处分权，其取得标的股权的过程和结果均合法合规，标的股权不存在抵押、质押、信托、受益权、第三方购股选择权、查封、冻结或其他任何权利瑕疵、限制或负担，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对目标公司及/或受让方产生法律或财务上的不利影响或或有负债；

（3）转让方、崔龙飞及目标公司签署和履行本协议并未违反任何对其有约束力的协议、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定；

（4）转让方、崔龙飞及目标公司签署并完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；

（5）转让方、崔龙飞及目标公司承诺目标公司对460高地岩金矿探矿权拥有完全、合法的所有权和处分权，460高地岩金矿探矿权不存在抵押、质押、信托、受益权、第三方购买选择权、查封、冻结或其他任何权利瑕疵、限制或负担，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在逾期未向有关政府部门缴纳的税款、费用或其他款项，不会对目标公司及/或受让方产生法律或财务上的不利影响或或有负债；

（6）转让方承诺，对目标公司历次股权变更过程中可能存在的潜在纠纷及纳税义务应由转让方各自负责处理并承担相应责任；若因此而给目标公司或/及受让方造成损失，责任方应予以赔偿；

（7）转让方、崔龙飞及目标公司承诺，目前不存在针对目标公司提起的、未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他对公司经营有不利影响的法律程序；

（8）目标公司全部注册资本已完成足额实缴，不存在股东抽逃出资、出资不实等情形；

（9）因交割完成日前转让方、崔龙飞、目标公司未向受让方披露的有关事项，导致目标公司存在未清偿债务和或有负债的（包括但不限于应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任等），由转让方及崔龙飞、目标公司承担责任，对受让方造成损失的，其他各方应赔偿受让方受到的全部损失。

（10）转让方、崔龙飞同意，在本次交易完成后，协助受让方和目标公司取得460高地铜钼矿采矿权证书、采矿许可证并完成460高地岩金矿探矿权的延续，协助受让方和目标公司完成460高地铜钼矿的建设并取得各项建设手续、征地手续等必要手续，协助受让方和目标公司获取460高地岩金矿探矿权及460高地铜钼矿采矿权周边的各类矿业权和土地使用权。

（十一）违约责任

1、受让方未按照本协议约定的时间付款，则每逾期一日，受让方应按照逾期金额的0.02%向指定收款账户支付违约金；若逾期超过30个工作日，转让方有权解除本协议，受让方应向转让方支付本次交易的交易价款总额20%的违约金，赔偿转让方因此受到的全部损失，受让方已支付的全部款项不予退还；但受让方获得转让方书面豁免的情形除外。

2、转让方未按照本协议约定为受让方办理完毕标的股权交割、变更登记、股权质押登记等手续的，每逾期一日，应向受让方支付本次交易的交易价款总额0.02%的逾期违约金，逾期超过30个工作日的，受让方有权解除本协议，转让方应向受让方支付本次交易的交易价款总额20%的违约金，赔偿受让方因此受到的全部损失，退还受让方已支付的全部款项。但转让方获得受让方书面豁免的情形除外。若转让方中任何一方已履行本11.2条约定的标的股权交割、变更登记、股权质押登记等手续，则该履约的转让方可免除本11.2条约定的违约责任。

3、违约方应向守约方赔偿的损失包括但不限于实际损失和守约方为签订或履行本协议而支付的律师费、诉讼费、交通费和差旅费用等。

4、除各方另有约定外，本协议任何一方违反其作出的声明、保证、承诺和义务的，守约方有权书面通知其限期纠正，如违约一方无法纠正、拒绝纠正、逾期纠正或纠正不符合约定的，违约方应对守约方因此遭受的全部损失承担赔偿责任，同时守约方有权解除本协议。守约方选择继续履行协议的，不视为放弃要求违约方承担其他违约责任的权利。

（十二）生效条件

各方同意，本协议自各方加盖法人公章（适用于法人）、或本人签字（适用于自然人）之日起成立，并于以下先决条件全部获得成就或豁免时生效：

1、目标公司股东会已通过股东会决议，批准本协议项下标的股权的转让；

2、受让方董事会已通过董事会决议，批准本协议项下标的股权的受让。

五、本次交易的定价依据及合理性

根据银信资产评估有限公司出具的《盛达金属资源股份有限公司拟核实价值所涉及伊春金石矿业有限责任公司股东全部权益市场价值估值报告》（银信咨报字（2025）第W0004号），在估值基准日2025年10月31日，采用资产基础法估值后金石矿业股东全部权益价值为90,010.80万元。以此为定价参考依据，经交易各方协商，最终确定标的公司60%股权转让对价为人民币50,000.00万元。本次交易定价是综合考虑金石矿业估值，经交易各方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会新增与关联人产生同业竞争情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

金石矿业拥有460高地岩金矿探矿权，460高地岩金矿探矿权矿区圈出1个铜钼矿带和2个金矿带，拟转采矿权的铜钼矿带位于探矿权矿区的中北部，为大型斑岩铜钼矿床，主矿产为铜、钼，伴生矿产为硫、银、铼、镓。本次交易符合公司战略规划，有助于提高公司优质矿产资源储备，增强公司市场竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，公司将成为金石矿业的控股股东，并将其纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大影响，矿山建成投产后，会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

本次交易待工商变更登记手续办理完成后方告完成，完成工商变更的时间存在不确定性。公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；

2、公司第十一届董事会战略委员会2025年第二次会议决议；

3、《关于伊春金石矿业有限责任公司之股权转让协议》；

4、《伊春金石矿业有限责任公司审计报告》（大华审字[2025]0011016421号）；

5、《盛达金属资源股份有限公司拟核实价值所涉及伊春金石矿业有限责任公司股东全部权益市场价值估值报告》（银信咨报字（2025）第W0004号）；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

盛达金属资源股份有限公司董事会

二〇二五年十二月九日