国晟世安科技股份有限公司（证券简称：国晟科技（维权），证券代码：603778）于12月9日发布公告，就收购孚悦科技股权事项的问询函进行回复。公告披露，孚悦科技股东全部权益评估值为2.406亿元，较账面增值2.216亿元，增值率达1167.27%；交易对方承诺标的公司2026年至2028年扣非净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元，累计承诺9000万元。公司同时提示，本次交易存在实施风险、业务整合风险及业绩承诺未达等风险。

评估参数与增值合理性：收益法下收入预测2029年达1.62亿元

公告显示，本次收购以2025年8月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为定价依据。孚悦科技主营高精密动力电池铝外壳、新能源电池零配件等产品，其评估增值主要源于新能源锂电池结构件市场的增长预期及技术壁垒。

收益法评估核心参数显示，标的公司2025年全年营业收入预计为9989.82万元，2026年至2029年预测收入分别为7867.24万元、1.059亿元、1.401亿元、1.619亿元，其中成品铝壳业务收入占比超90%。成本方面，2025年营业成本预计7076.78万元，2026年至2029年预测成本分别为4989.62万元、6779.07万元、9027.47万元、10549.25万元。

公司表示，评估参数选取基于标的公司市场空间、竞争格局及订单情况。据行业数据，全球动力电池盖板市场规模预计2031年达197.8亿元，年复合增长率15.6%；圆柱形锂电池组合盖帽市场规模将达87.8亿元，年复合增长率16.7%。孚悦科技在单通防爆圆柱电池铝外壳领域市占率约25%，核心客户包括上市公司A等，并已签订2026年采购框架协议，为收入预测提供支撑。

业绩承诺高于预测 独立董事称保障股东利益

针对高增值率下的业绩对赌合理性，公告披露，交易对方承诺孚悦科技2026年至2028年扣非净利润分别为2000万元、3000万元、4000万元，累计9000万元，显著高于评估预测的同期净利润1481万元、2089万元、2906万元。

公司解释，业绩承诺设置考虑了标的公司技术壁垒（冷冲压工艺、结构设计等6项专利）、客户资源（前两大客户收入占比超60%）及行业增长趋势。标的公司2025年1-8月已实现净利润1009.10万元，同比扭亏为盈（2024年净利润-110.53万元），经营向好趋势明显。

独立董事认为，本次交易估值具备商业合理性，业绩承诺安排“有利于保障上市公司及中小股东利益”，交易符合公司“风光储”一体化战略转型需求，有助于培育第二增长曲线。

交易后续安排：并购贷款支付80%对价 未来现金流可覆盖支出

关于收购后的整合与资金安排，公司表示，将保持孚悦科技现有管理层运营主导权，同时通过签订竞业协议（核心团队承诺3年服务期+2年竞业限制）稳定技术团队。战略规划上，标的公司业务将与上市公司光伏产业、固态电池项目形成协同，打造新能源产业链布局。

资金方面，本次交易对价2.406亿元中，80%（1.925亿元）通过并购贷款支付，贷款期限不低于5年，利率不超过4%。公司测算，未来5年需支付并购贷本息合计2.16亿元，叠加归还保证金4812万元，总支出约2.64亿元。该部分资金将通过国晟能源业绩补偿款（1.04亿元）、生态板块项目回款（累计1.33亿元）及孚悦科技分红（2028年后每年约2500万元）覆盖，预计不会对公司现金流及流动性产生重大影响。截至2025年9月末，公司账面货币资金2.73亿元。

风险提示与关联核查

公告特别提示多项风险：本次交易尚未最终完成，存在被暂停、中止或取消的可能；标的公司收入依赖前两大客户，存在大客户依赖风险；交易完成后将形成约2.2亿元商誉，若业绩未达预期可能计提减值；整合过程中业务技术、团队融合效果存在不确定性。

此外，公司核查确认，交易对方铜陵正豪科技及自然人林琴与公司现任/前任实控人、董监高不存在关联关系，亦无其他利益安排。针对收购公告披露前公司股价涨停的情况，内幕信息知情人自查显示，相关筹划过程严格遵守保密制度，未发现内幕信息提前泄露情形。

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