2025.12.04

作者 | 第一财经 王方然

一份无法兑现的“兜底”承诺，正将亚士创能（603378.SH）及其实际控制人，推向了资金困境的深处。

亚士创能12月2日公告，控股股东上海创能明投资有限公司与实际控制人李金钟，所持全部股份已被轮候冻结。2020年至2021年，该公司实施两期员工持股计划，由实控人承诺保本、6%的年化收益。然而，随着股价自高点暴跌超88%，该计划不仅未达收益预期，反而带来巨额浮亏。

第一财经粗略估算，按照该公司当前股价，仅本金部分，两期员工持股计划若期满退出，相应亏损将达1.08亿元左右；如叠加实控人承诺的收益补偿，兜底总金额则超过1.25亿元。

然而，作为实控人的李金钟，所持股权质押比例已近100%，上市公司自身也深陷业绩下滑、债务高企的困境，能否兑现承诺已成悬念。

实际控制人无法兑现兜底承诺

亚士创能12月2日公告显示，控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）、李金钟所持有的全部公司股份被轮候冻结。其中，创能明持有7865.55万股、李金钟持有2029.50万股，分别占公司总股本的18.35%、4.74%。

截至当日，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有亚士创能2.28亿股，总持股比例53.21%，其中88.11%已处于冻结状态。

此次控股股东、实控人所持股权被冻结，主要与员工持股计划的兜底承诺失约有关。

根据披露，该公司员工持股计划存续期届满且目前严重亏损，创能明及李金钟承担部分持有人的兜底责任后，现因资金周转困难，暂时无法兑现所有兜底清偿金额。

纠纷由此引发。根据公告，员工持股计划持有人李某申请财产保全，上海市青浦区法院因而冻结了对创能明、李金钟所持有的上市公司9895万股。

兜底金额或达到上亿元

第一财经根据财报梳理发现，亚士创能曾于2020年及2021年推出两期员工持股计划，资金来源为员工的合法薪酬、自筹及其他融资方式筹集的资金（若有），其中对外融资金额与员工自筹资金比例不超过1:1。

当时，创能明与李金钟承诺为该计划提供保底保证，即在员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，扣除该计划存续期内发生的费用后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于6%，将由创能明和李金钟兜底补足，且按照员工自有（白筹）资金提供年化利率6%（单利）的补偿。

员工持股计划推出时，恰逢亚士创能股价高位。

根据披露，亚士创能2020年8月推出第一期员工持股计划，计划共计持有公司股票115.71万股，持股比例0.59%，总成交均价约为47.25元/股。次年7月，亚士创能又推出第二期员工持股计划，持有公司股票175.25万股，持股比例0.85%，总成交均价约为53.354元/股。

期间，亚士创能实施过两次每10股转送4.5股的分配方案，两期员工持股计划持股数量增至243.28万股和368.46万股，建仓成本相应调整至约22.47元/股和25.37元/股。

自2021年起，受房地产市场整体波动影响，亚士创能股价步入下行通道，从2020年8月的阶段性高点40.66元/股持续回落，至2024年一度触及4.72元/股的低位，目前最新收盘价为6.97元/股，较高点累计跌超88%。

股价持续低迷，导致员工持股计划不仅未能实现承诺的年化6%收益，反而形成大幅亏损。

以两期计划的持有情况估算，第一期员工持股计划在2024年10月期满，彼时股价约在6.5元/股，与调整后建仓成本22.47元/股相比，每股差价约16元，以243.28万股的持股数计，账面亏损约3855万元；第二期计划于今年6月到期，股价同样在6.5元/股左右，与成本价25.37元/股相差约19元/股，以持股368.46万股估算，亏损约6952万元。若不考虑收益补偿，仅本金部分合计亏损已达约1.08亿元。

实际情况更为复杂。两期计划并未全部持有至期满，期满后也并未全部卖出。根据亚士创能披露，截至2024年10月，公司第一期员工持股计划存续期届满，共卖出股份89.16万股，存余尚有15.41万股；截至2025年6月，第二期员工持股计划存续期届满，共卖出346.35万股，剩余股份22.11万股。

业内人士认为，由于持股计划均设有一年锁定期，而公司股价自2021年后持续走低，“从整体趋势看，出现较大幅度亏损是确定的”。不过，由于买卖时点不一，具体亏损外界难以精确计算。

若加上实控人此前承诺的6%年化收益补偿，实控人方面的潜在偿付压力进一步增大。以员工自筹资金约占计划总额一半估算，自筹部分约为7409万元。按单利计算，每年需支付的补偿金额约为444万元，而两期计划的存续期均为4年，因此补偿总额约达1776万元。

按照上述情况估算，本金亏损与收益补偿，实控人需承担的兜底金额合计约为1.25亿元。对此，第一财经尝试联系亚士创能证券部门核实，但电话始终未能接通。

是否还有“弹药”？

实控人是否有足够的资金，来填补员工持股计划的兜底缺口？从目前情况看，实际难度不小。

根据亚士创能5月披露的一份实控人股权质押公告，截至今年5月，除一致行动人润合同泽外，亚士创能控股股东、实控人及一致行动人的质押股份数量，占其所持股份比例均已达到100%。这也意味着，通过股权质押获取新资金的渠道已基本受限。

受限于自身经营状况，上市公司也难以提供支持。今年前三季度，亚士创能营收仅3.97亿元，同比大幅下滑76.97%，净利润亏损3.11亿元。回顾近年业绩，该公司营收已从2022年的31.08亿元逐步降至2024年的20.52亿元；同期净利润则从1.06亿元大幅下降至亏损3.29亿元。

同时，该公司偿债压力不断攀升。截至今年9月末，该公司资产负债率已从2020年的60.26%升至81.35%；有息负债（含短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）规模高达25.51亿元，而账面货币资金仅1.42亿元。为缓解资金压力，今年内亚士创能已至少4次公开拟处置资产，涉及上海、滁州、重庆等多地工业用地、厂房、生产线等共八宗资产。

目前，员工持股计划纠纷已进入司法程序。因持有人李某申请财产保全，上海市青浦区人民法院已对创能明、李金钟所持公司9895万股股份实施冻结，按当前股价计，对应市值约6.86亿元。而在此之前，实控人方面所持股份已多次遭冻结。

例如，因与中财招商投资集团商业保理有限公司存在约1.5亿元的保理合同纠纷，创能明、李金钟及其一致行动人润合同生需承担连带保证责任，其所持有的合计1.4亿股公司股份已于今年5月被司法冻结。