海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日发布2025年12月修订的公司章程，全面梳理了公司治理架构、股东权利义务、董事会运作机制及利润分配政策等核心内容。作为2025年6月在上海证券交易所主板上市的企业，此次章程修订进一步明确了公司上市后的规范化运营框架，注册资本达18,125.1368万元，首次公开发行股份数量为4,531.29万股。

公司基本概况与股权结构

根据章程披露，海阳科技前身为江苏海阳化纤有限公司，通过整体变更设立为股份有限公司，注册地址位于泰州市海阳西路122号，统一社会信用代码913212021418505860。公司于2025年3月26日经中国证监会注册公开发行股票，6月12日正式上市，发行后总股本为18,125.1368万股，全部为人民币普通股。

公司发起设立时共有88名发起人，注册资本11,248.8468万元，均以净资产折股方式出资。截至本次章程修订，主要股东持股情况如下：

公司治理架构与决策机制

权力机构设置

章程明确股东会为公司最高权力机构，行使包括审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项的职权。其中，对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、单笔担保额超净资产10%等事项须经股东会特别决议通过，且关联股东需回避表决。

董事会由9名董事组成，设董事长1名，下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会等专门委员会。审计委员会作为核心监督机构，由3名非高管董事组成（含2名独立董事），负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制，其决议需全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。

董事与高级管理人员职责

董事任期3年，需履行忠实与勤勉义务，禁止利用职权侵占公司财产或泄露商业秘密。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监等，其薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会制定方案，报股东会批准。董事会秘书负责信息披露事务，确保公司合规履行上市信息披露义务。

利润分配与投资者回报政策

章程强调“注重投资者合理回报”的分配原则，明确利润分配以现金分红为优先方式，具备条件时可进行中期分红。具体政策包括： - 现金分红条件：公司当年盈利且累计可供分配利润为正，现金流满足日常经营需求，审计机构出具标准无保留意见审计报告。 - 分红比例：发展阶段属成熟期且无重大资金支出时，现金分红占比不低于80%；成长期且有重大支出时，现金分红占比不低于20%。 - 特殊情形：若审计报告为非无保留意见或带持续经营重大不确定性段落，公司可暂不进行利润分配。

股份转让与投资者保护

针对股份转让限制，章程规定： - 公司公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让； - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超过其所持总数的25%，离职后半年内不得转让； - 持有5%以上股份的股东及董监高进行短线交易（买入后6个月内卖出或 vice versa）所得收益归公司所有，董事会负责收回。

此外，章程建立了股东诉讼机制，股东有权对股东会、董事会决议的程序合法性提起诉讼，并明确控股股东不得利用关联关系损害公司或中小股东利益，确保投资者权益得到充分保护。

本次章程修订是海阳科技上市后完善公司治理的重要举措，通过明确权责边界、优化决策流程及强化投资者回报机制，为公司长期规范运营奠定了制度基础。公司表示，将严格依照章程规定履行信息披露义务，保障股东尤其是中小投资者的知情权与参与权。

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