近日，A股“奶酪第一股”上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”）披露了第十二届董事会第二十五次会议决议及2026年半年度报告。

在营收与净利润双双增长的业绩背景下，公司创始人、董事、第二大股东柴琇对半年报相关议案投出了唯一的反对票。

根据公告，本次董事会于2026年8月20日召开，9名董事全部出席。会议审议的《关于公司〈2026年半年度报告〉及其摘要的议案》最终以8票赞成、1票反对获得通过，反对票来自柴琇。

柴琇是妙可蓝多的创始人，被称为中国的 “奶酪女王” 。她在2001年于吉林创办了广泽乳业，通过经营低温奶和常温奶在吉林省内站稳了脚跟。一次关键的转折发生在2007年，她赴法国参加食品博览会时敏锐察觉到奶酪市场的巨大潜力，判断这将是乳制品消费升级的下一个风口。

2015年柴琇做出了破釜沉舟的决定——全面转型奶酪业务，果断收购“妙可蓝多”品牌并斥巨资引进全球最先进的奶酪生产设备。2016年通过借壳“华联矿业”的方式将公司推上A股，后来使得妙可蓝多成为“A股奶酪第一股”。

值得留意的是，柴琇并未全盘否定半年报——她在书面确认意见中表示，除异议涉及的内容外，半年报其余内容能够公允、真实地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

 创始人直指三大核心争议

从经营数据来看，妙可蓝多2026年上半年实现营业收入33.04亿元，同比增长28.71%；归母净利润1.51亿元，同比增长13.74%。公司还推出了上市以来首次中期分红预案，拟合计分红约1.02亿元。

根据公告披露，柴琇提出了三项核心异议，争议焦点集中在信息披露表述、关联交易披露和历史文件真实性三个维度。

第一项异议：承诺内容表述不一致。柴琇认为，2026年半年度报告中披露的其个人相关承诺内容，与当初签署的原始承诺函文本不一致，且过往多份定期报告中已出现过同类披露偏差。相关资料显示，2020年12月，为促成蒙牛取得妙可蓝多实际控制权，柴琇及其一致行动人出具了《放弃表决权承诺函》；2021年4月，柴琇又出具了《承诺函》，约定在作为主要股东期间不与蒙牛的竞争对手进行合作。

对此，妙可蓝多方面回应称，董事会现场曾要求柴琇指出具体差异点，但对方未作出明确说明。经公司核查，自2021年开始的历年定期报告中关于柴琇承诺的披露内容均保持一致，且柴琇在担任公司法定代表人期间均已签字确认历年财报，从未提出过异议。

第二项异议：关联交易表述存在“刻意牵连”。 半年报披露，公司预计2026年度向牧硕养殖采购原材料发生的关联交易金额为1.46亿元，本报告期实际发生1954.58万元。公告解释称，鉴于公司已就柴琇未履行补偿承诺向其提起仲裁，为维护公司利益，公司预留了牧硕养殖部分原料乳供货款。2026年3月，牧硕养殖通知不再向公司供应原料乳。

柴琇对此提出异议，认为牧硕养殖为独立法人，其与妙可蓝多发生的关联交易已履行审批程序，交易合法有效。她指出，报告中所称“预留牧硕养殖的原料乳供货款”实质上是公司未依据供货合同支付货款，属于合同项下的违约行为。牧硕养殖原由柴琇及其配偶通过亨通鸿源全资持有，尽管控制权变更已超过12个月，但公司基于实质重于形式原则仍将其认定为关联方。

妙可蓝多方面表示，公司对关联交易金额的预计不构成承诺性约束，相关披露系基于实际交易情况及风险事项的客观陈述。

第三项异议：核心文件真实性存疑。柴琇对《关于并购基金相关事项的说明》这份文件的真实有效性提出质疑。该文件是上市公司针对1亿元并购基金出资事项形成的重要承诺文件，也是妙可蓝多向柴琇提起仲裁追偿的关键依据。

妙可蓝多回应称，该文件经过董事会会议记录留痕，包含柴琇在内的董事均完成签字确认，具备法律约束力。因柴琇未能履行承诺，公司已于2025年12月31日正式启动仲裁程序，目前案件仍处于开庭筹备阶段。

 创始人被削权，董事会对峙公开

本次董事会的公开对峙，是2026年1月人事变动之后，柴琇与蒙牛系管理层首次在董事会层面产生公开冲突。

回溯历史，2020年蒙牛通过股份受让、定增入局妙可蓝多，逐步取得上市公司控制权，形成了“蒙牛控股、创始人经营”的格局。柴琇继续担任副董事长、总经理等核心职务，在股权结构方面，蒙牛持有妙可蓝多约37.77%的股份。

2020年12月24日，在蒙牛通过约30亿元定增成为妙可蓝多控股股东后不久，其通过中粮信托向吉林耀禾经贸有限公司发放了一笔本金为7亿元的信托贷款，后续该信托将上述借款转由内蒙蒙牛直接持有。

而吉林耀禾并非与上市公司无关的第三方——2018年妙可蓝多曾出资1亿元参股上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙），2020年6月柴琇及其配偶通过旗下公司完成了对该并购基金普通合伙人的收购，吉林耀禾作为该基金的有限合伙人，由此成为柴琇的关联方。

为担保吉林耀禾的还款义务，并购基金及其下属控制主体以其全部财产提供了连带责任保证及相关资产抵押。多层关联嵌套之下，上市公司实际上间接承担了这笔巨额债务的风险。

2023年12月借款到期后，吉林耀禾未能偿还本息，债务正式违约。2025年，北京仲裁委员会作出裁决，裁定吉林耀禾偿还贷款本息，内蒙蒙牛对并购基金持有的底层资产享有优先受偿权。由于担保资产被查封，妙可蓝多无法收回并购基金中的1亿元本金及收益，公司拟对该笔投资全额确认公允价值变动损失，预计减少2025年归母净利润1.19亿至1.27亿元。

柴琇此前曾出具书面承诺，若因担保事项导致上市公司遭受损失，其将向公司足额补偿。然而自2025年1月起，公司董事会多次以口头及书面方式敦促柴琇履行承诺，其始终未能兑现。

这笔债务的违约与柴琇补偿承诺的落空，最终成为双方矛盾集中爆发的导火索。

2026年1月25日，妙可蓝多发布人事公告，免去柴琇副董事长、总经理、法定代表人职务，仅保留董事席位，蒙牛系高管蒯玉龙接任总经理。柴琇的总经理任期原本要到2027年11月才结束。

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