证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2026-037

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

公司是否具有表决权差异安排

□是 √否

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2026年1月19日，公司披露《关于公司控股股东股份办理解除质押的公告》。

公司控股股东瞿建国先生办理2400万股股份解除质押事宜，截止本报告披露日，其所持有本公司的股份已全部解除质押。

2、2026年3月23日，公司披露《关于收购原能集团部分子公司股权事项之过渡期损益情况的审计及交易款项支付完成的公告》。

（1）2025年11月21日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司全资子公司现金收购原能集团子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意通过全资子公司海南开能细胞以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕100%股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业100%股权，交易价款为20,381.66万元。该事项经公司2026年12月12日召开2025年第三次临时股东会审议通过，并于2026年12月30日完成工商变更登记手续，公司合并报表范围将新增以上公司及其控股子公司（上海东昕、莱森原、欧珊尔）。

本次交易的审计评估基准日为2025年9月30日，经审计，标的资产组合模拟合并的净资产为5,492.7886万元。本次标的股权交割日为2025年12月30日，因此过渡期间损益审计期间为2025年10月1日至2025年12月31日。

2025年12月17日，根据《股权收购协议》约定，海南开能细胞向转让方支付首笔股权转让价款11,209.91万元。

（2）根据公司与交易各方签署的《股权转让协议》的约定：“本次交易各方同意由开能健康聘请会计师事务所出具目标公司过渡期损益审计报告，依据审计结果以及协议约定的过渡期损益承担原则，对股权转让价款进行相应调整。过渡期内标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由转让方享有，并在协议约定的股权转让价款中相应增加；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由转让方承担，并在协议约定的股权转让价款中相应扣除。”

2026年3月17日，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2026]4501号《原能细胞科技集团股份有限公司拟被开能健康科技集团股份有限公司现金购买之资产审计报告》，截至2025年12月31日，交易标的资产组合模拟合并的净资产为5,021.694859万元。

依据以上审计结果以及协议约定的过渡期损益承担原则，本协议最终的股权转让价款确认为19,910.566259万元。

2026年3月19日，根据《股权收购协议》约定，海南开能细胞向转让方支付股权转让价款的剩余款项8,700.656259万元。

至此，本次交易的股权转让款已全部结清。

3、2026年6月3日，公司披露《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

2026年6月3日，公司召开2025年度股东会，选举产生第七届董事会成员，与2026年第一次职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第七届董事会，同日，公司召开第七届董事会第一次会议及各委员会会议。公司第七届董事会相关董事、高管及各委员会成员如下：

（1）公司第七届董事会成员：董事长：瞿建国先生；非独立董事：瞿建国先生、瞿亚明先生、JIN FENG（金凤）女士；独立董事：朱震宇先生、侯郁波先生。

（2）公司高级管理人员：总经理：瞿亚明先生；副总经理：JIN FENG（金凤）女士；财务总监：刘文军先生；董事会秘书：徐延茂先生。

（3）各专门委员会成员组成如下：

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4、2026年6月15日，公司完成对浙江开能润鑫剩余5%股份的收购。

本次收购以2026年5月31日为股权交易基准日，股权转让价格依据为标的公司截止股权交易基准日的账面净资产×出让方持股比例，总价为:58,483,799.75元×5%=2,924,189.99元，公司与出让方签署《股权转让协议》，并于同日完成工商变更登记。收购完成后，公司持有开能润鑫100%的出资。

5、2026年7月13日，公司披露《关于收到美国关税退税的公告》。

2026年2月，美国最高法院裁定，认定政府依据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）征收关税的行为逾越法定权限，相关关税措施自始无效，因此已征收的相关关税需退还给进口商。美国海关与边境保护局（CBP）于2026年4月20日正式启动了退税工作。公司下属控股子公司Canature Water Group U.S.A. Inc.已累计收到美国关税退回4,549,337.47美元。该项关税退回对当期公司归母净利润影响金额为1,063.69万元。

6、2026年8月5日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于回购股份方案的议案》。

2026年7月29日，公司披露《关于公司实际控制人提议公司回购股份的公告》，公司董事长瞿建国先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，提议公司以自有资金或自筹资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，以此构建公司与员工之间长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

2026年8月5日，公司披露《关于回购股份方案的公告》，公司董事会同意以自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途：股权激励或员工持股计划。

（3）回购股份的价格：回购股份价格不超过人民币6.5元/股（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

（4）回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。

（5）回购股份的数量：按回购价格上限和回购资金上下限测算，预计回购股份数量为3,846,154股至7,692,307股，约占公司目前总股本比例为0.63%至1.26%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（6）回购股份的资金来源：公司自有或自筹资金。

（7）回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

（8）回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（9）回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。