中经记者 郝亚娟 杨井鑫 上海 北京报道

近日，上海市商务委员会、国家税务总局上海市税务局联合发布《上海市大宗商品贸易真实性规则指引（试行）》（以下简称《指引》），是全国首个地方性大宗商品贸易真实性规则。

《指引》确立真实性贸易、实质性经营、证据闭环核验、资金结算规范、税务合规等五项基本原则，从交易主体、合同、货物及货权、资金、发票和数据等方面提出指导意见。

南开大学金融学教授田利辉分析，《指引》围绕交易主体、合同、货物及货权、资金、发票和数据六大维度构建了系统性的规范框架，要求贸易背景必须匹配物流、仓储、资金流三重证据链，强调货权转移的真实节点而非发票开具时点。更关键的是，《指引》把合规责任从企业单方声明升级为多方交叉验证，仓储方、物流方、金融机构都被纳入真实性核验体系。

形成全链条闭环监管格局

《指引》出台的背景是，2026年4月末，国家税务总局发布《纳税人合规开具发票正负面清单》，将“四流不一致”“无合理商业目的对开环开”等28类情形列为违规开票负面行为。

《指引》共三章十七条，确立五项基本原则，要求企业做到七个维度全链条真实。

北京德和衡（上海）律师事务所保理和供应链研究中心主任田江涛律师分析，《指引》核心逻辑是将贸易和货物数据打通，进而被税务部门认可。在贸易数据方面，交易真实、具备商业实质，事前对交易对手尽职调查，合同要素完备；在货物数据方面，仓单、提单、出入库、运输、交付单证形成闭环，货权链条可验证，鼓励接入仓单登记机构和区块链存证平台；在税收方面，发票开具时限、票面要素与合同约定、货物流一致，账务真实反映、依法申报。只要企业符合《指引》要求的，税务部门可相应核定其发票开具额度。其监管逻辑是把“四流一致”核验系统化、实质化、前置化——不再停留在单据形式齐备，而是穿透核查货权是否真实转移、交易是否具备商业实质。

田江涛进一步表示，《指引》的价值不止于“堵”，更在于“疏”：给诚信企业一条清晰、可预期、可操作的合规路径，用“数据可信”换取“税务信用”和“融资便利”，监管与企业关系从事后找问题转向事前给标准、全程可验证。

《指引》鼓励企业积极接入仓单登记机构、区块链存证平台及大宗商品可信贸易综合服务管理平台（以下简称“信贸通”），通过全流程区块链存证，实现仓储、物流、交易、结算等环节数据的互联互通，确保贸易数据真实、不可篡改、可追溯。

《中国经营报》记者了解到，作为推进大宗商品贸易可信化、数智化转型的核心载体，信贸通率先在上海市普陀区先行试点运行。

企业内修合规、外防风险

业内人士指出，《指引》的发布，标志着大宗商品贸易监管进入“实质合规”时代。相关企业如何应对？

田江涛指出，企业须把“真实性”内化为经营基因，融资性贸易碰不得。强监管时代，企业要能自证交易真实有效——主体要实质化，合同要规范化，货权要穿透化，资金要闭环化，票、货、钱、账要一致。合规不是成本，是护身符，对于融资性贸易而言，供应链公司不要抱持侥幸心理，此处为红线，未来相关监管一定会进一步加强。

田利辉亦表示，企业的当务之急是将合规意识从被动应对升级为主动管理。首要任务是围绕“四流合一”构建完整的贸易背景真实性档案，确保每一笔交易在合同、货物、资金、发票四个维度都能相互印证、经得起穿透式核查。其次是积极拥抱数字化存证工具，将仓储、物流、结算等关键数据上链存证，这既是合规的底线要求，也将转化为回应监管核查时的效率优势。更深层次而言，大宗商品贸易的商业模式必须回归服务实体供需的本源，那些依赖“走账走票不走货”赚取价差的空间已被彻底压缩，合规正在成为新的竞争壁垒。建议主动对接指引要求的核验平台，将自身业务流程嵌入官方验证框架，这不仅是合规成本，更是未来获取银行授信和交易所会员资格的准入门票。

在复杂的供应链生态中，外部风险同样不可忽视。“这里还要提示企业注意，供应链既然是一个链条，单个公司合规，也要考虑合作伙伴是否有违规行为，事实上更多的情况是供应链企业的上游或者下游开票受限，导致合规的供应链企业被税务稽查，供应链企业在独善其身的前提下，还要注意税务申诉的外部性，以防因自身税务合规申诉，导致主要合作伙伴业务受到不利影响，进而导致业务合作受阻。”田江涛说。

（编辑：杨井鑫 审核：何莎莎 校对：张国刚）