转自：中国经营报

    中经记者庄灵辉卢志坤北京报道

    完成收购两年后，ST景谷（600265.SH）计划将所持唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权转让给控股股东。

    根据评估结论，汇银木业51%股权的评估值为2004.65万元。此次交易ST景谷控股股东拟以现金方式支付，交易金额约为1.33亿元。

    《中国经营报》记者注意到，ST景谷于2023年完成对汇银木业51%股权的收购，彼时汇银木业实际控制人对2023年—2025年作出业绩承诺与补偿安排。此后，汇银木业仅2023年踩线完成业绩承诺，2024年出现大幅亏损，目前更是陷入停工停产状态。

    在此背景下，ST景谷此次重大资产出售引发上交所问询。在相应问询函中，上交所要求ST景谷补充说明公司前期收购是否审慎，是否存在尽调不充分等情形。

    汇银木业已停产

    ST景谷完成对汇银木业51%股权收购后不久，汇银木业即发生业绩变脸，今年以来更是诉讼缠身，生产经营陷入停滞状态。

    根据前期业绩承诺，汇银木业2023年、2024年、2025年应实现净利润分别为4353万元、5767万元和6404万元，2023年—2025年三年累计承诺的净利润约为1.65亿元。

    但据披露信息，汇银木业2023年实现净利润4693.04万元，业绩踩线达标。2024年及2025年1—7月，汇银木业净利润分别为-3245.80万元、-2.60亿元，均出现大幅亏损。

    对此，ST景谷解释是受市场竞争及汇银木业所面临诉讼等因素影响。

    “2024年以来，由于人造板行业受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，市场竞争激烈程度急剧加大，汇银木业经营业绩大幅下滑。”ST景谷方面指出，2025年4月以来，因牵涉原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷，汇银木业不断出现被债权人起诉。一方面，汇银木业因诉讼计提了大额预计负债，加剧了标的公司的亏损；另一方面，汇银木业的主要资产被法院采取了财产保全措施，生产经营受到较大影响，且由于缺乏运营资金，2025年8月，汇银木业的生产经营已经陷于停滞状态。

    今年以来，ST景谷多次披露汇银木业涉诉情况，多涉及民间借贷纠纷。

    根据ST景谷11月14日披露的信息，汇银木业因民间借贷涉及财产保全及诉讼事项累计32项（其中2项已撤诉），涉案本金合计约为2.14亿元，占最近一期公司经审计归属于上市公司股东的净资产的224.49%。

    值得注意的是，上述所涉民间借贷事项部分发生在ST景谷收购汇银木业之前，且收购前所涉金额占比较高。ST景谷方面指出，初步判断，上述涉案金额与公司相关的金额约为1.92亿元，其中收购前的金额约为1.71亿元，收购后的金额约为2060万元。

    ST景谷方面表示，随着债权人通过诉讼等途径进一步主张权利，相关金额可能继续增加。

    根据披露信息，目前汇银木业9个银行账户均被法院冻结，现有的纤维板及刨花板2条生产线均已停产，ST景谷无法预计汇银木业复工复产时间。

    在此背景下，ST景谷筹划此次重大资产出售，拟以现金交易方式向控股股东转让所持汇银木业51%股权。交易完成后，ST景谷将不再持有汇银木业股权。

    根据评估结论，汇银木业51%股权的评估值为2004.65万元。在此基础上，经双方协商，此次ST景谷转让汇银木业51%股权的交易金额约为1.33亿元。

    前期收购是否审慎？

    “剥离汇银木业，是上市公司基于当前实际情况，化解上市公司面临的风险，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择。”ST景谷方面表示，在面临行业困境和不断出现诉讼风险的情况下，汇银木业对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业绩造成了较大拖累，此次出售汇银木业51%股权，是为化解风险，剥离不良资产。

    不过，业绩承诺期内即筹划处置汇银木业，且收购完成后不久汇银木业即发生业绩变脸，相应情况也引发监管问询。在相应问询函中，上交所要求ST景谷补充说明公司前期收购是否审慎，汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理等。

    此外，根据此次交易草案，截至2025年7月31日，汇银木业对ST景谷仍有资金拆借款本金1326万元及利息尚未归还。截至草案披露日，上述拆借款项支付安排尚未明确。

    对此，上交所要求ST景谷结合汇银木业的资信状况、可支配货币资金、债务规模等情况，明确偿还的具体资金来源及清偿安排，确保在股权交割日前清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息。

    2025年三季报显示，当期ST景谷营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值，2025年可能会触及退市风险警示指标。另据此次交易草案，2023年至2025年1—7月，汇银木业营业收入分别占ST景谷整体收入的93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成后，ST景谷经营规模将进一步大幅减少。

    对此，上交所要求ST景谷结合交易后公司的主要资产及业务情况，说明本次出售完成后，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，并充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等。