转自：中国证券报·中证网

中证报中证网讯（王珞）福达合金近日发布公告称，将再次延期回复上海证券交易所就公司重大资产购买暨关联交易草案发出的问询函。这已是公司自10月20日收到问询函以来第三次申请延期，引发市场对本次重组事项推进情况的关注。

问询函聚焦交易合理性等问题

根据福达合金此前披露的重大资产购买暨关联交易草案，公司拟以现金3.52亿元收购浙江光达电子科技有限公司（以下简称“光达电子”或“标的公司”）52.61%的股权，交易完成后将成为其控股股东。该交易构成重大资产重组及关联交易。

资料显示，光达电子主营产品为TOPCon电池银浆，主要用于晶硅太阳能电池片正面电极和背面电极，收集和导出硅基太阳能电池产生的电流。公司实际控制人为王中男，系福达合金实际控制人之子，也是本次交易对手方之一。2023年度、2024年度和2025年1-6月（下称“报告期内”），光达电子分别实现营业收入16.50亿元、26.81亿元和14.09亿元，实现净利润1584.83万元、6072.73万元和2652.71万元。

上交所在问询函中围绕交易目的、标的公司财务状况及交易估值等多方面提出质询，重点关注以下问题：

交易目的合理性。报告期内，光达电子主营业务毛利率逐年下滑，分别为7.41%、6.26%和5.85%，低于可比公司2至6个百分点不等。交易所要求公司说明在行业面临“红海竞争”且标的毛利率持续下降的背景下，仍选择收购关联方资产的原因及协同效应的具体体现。

标的公司财务风险。报告期内，光达电子资产负债率均超70%，较可比公司平均水平高20个百分点以上；其应收款项规模及其占营业收入比重呈逐年上升趋。此外，标的公司2023年、2024年经营性现金流净额连续为负，财务结构及流动性引发监管关注。

盈利预测与估值匹配度。本次交易采用收益法评估，光达电子全部权益评估值为6.7亿元，增值率达171.38%。但其2026年、2027年业绩承诺净利润低于评估预测值，且计算净利润时剔除股份支付费用，交易所要求说明其业绩承诺安排的合规性及对上市公司利益的保障情况。

标的公司涉专利诉讼

除上述问题外，本次重组标的还面临专利诉讼纠纷。11月6日晚，帝科股份公告称，其控股子公司浙江索特材料科技有限公司以“侵害发明专利权”为由，对光达电子提起诉讼，索赔金额达人民币2亿元。该案已由浙江省高级人民法院受理，目前尚未开庭。

福达合金表示，公司已确认光达电子收到诉讼材料，并表示已委托律师事务所积极应诉。公司称正在评估该诉讼对重组事项的影响。

从7月签署收购意向书至今，本次重组已推进近四个月。随着问询函回复的多次延期及标的公司诉讼风险的暴露，市场对交易能否顺利推进存有疑虑。福达合金在公告中表示，将协调各方尽快完成问询函回复并及时披露进展。

分析人士指出，标的公司若败诉，或将直接影响其持续经营能力及估值基础，进而对福达合金本次收购的合理性与风险控制能力形成考验。

福达合金面临一定的债务压力

资料显示，福达合金主要产品为触头材料、复层触头及触头元件，被广泛应用于工业电器、智能制造、数据中心、电子通信、智能楼宇、智慧交通、新能源、汽车等行业，是电器电子产品完成“接通-传导-切断”电流以及信号产生和传输的功能载体。公司能够为客户提供电接触材料一体化解决方案。

2022年-2024年，福达合金分别实现营业收入21.93亿元、27.92亿元、38.51亿元，归母净利润0.298亿元、0.409亿元、0.456亿元，扣非净利润0.2亿元、0.249亿元、0.107亿元。

根据问询函，截至2025年二季度末，福达合金货币资金余额4.23亿元，短期负债余额10.56亿元，同比增长32.66%，资产负债率为65.93%，面临一定的债务压力。本次交易完成后，福达合金资产负债率由65.93%上升至77.23%。