【问询背景】

2012年，发行人子公司东方骏驰与SENIOR ENGINEERING INVESTMENTS LIMITED（以下简称“Senior”，其母公司系英国伦敦证券交易所上市公司）共同投资设立合资公司先富斯。先富斯的注册资本为450万美元，东方骏驰以货币出资229.50万美元，持有先富斯51%的股权，Senior以货币出资220.50万美元，持有先富斯49%的股权。

【审核问询】

说明先富斯生产经营及财务等重大决策的决议机制，发行人和Senior对先富斯治理层及管理层人员委派情况，以及在重大决策中参与程度及产生的影响；结合上述因素论证发行人是否能够实际控制先富斯、合并报表范围是否完整，未将先富斯纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。

【发行人回复】

（一）说明先富斯生产经营及财务等重大决策的决议机制，发行人和Senior 对先富斯治理层及管理层人员委派情况，以及在重大决策中参与程度及产生的影响

1、先富斯生产经营及财务等重大决策的决议机制

（1）先富斯报告期内的决议机制

1）《公司章程》相关规定

报告期内，根据先富斯当时有效的《公司章程》第四章第10条规定，董事会是公司的最高权力机构；根据《公司章程》第五章第23条规定，除了作为董事所享有的投票权以外，董事长无权在平票时投出决定票，也无一票否决权； 根据《公司章程》第六章第36条及章程附件内容规定，所有重大决策（包括公司治理、资本运作、核心业务、财务事项及合规风控等关键领域）均须经全体董事一致表决通过，且该表决程序不可通过重新召开会议替代。

2）重大事项的决议机制及执行情况

报告期内，先富斯董事会作为公司最高权力机构，其重大生产经营及财务决策事项均须经全体董事一致表决通过方可实施，且特别规定董事长在票数持平时既无决定票权，也不享有一票否决权。基于此规则，先富斯所有重大决策必须获得中外双方委派的全体董事会成员共同认可，任何一方均无法单独主导决策结果，从而形成严格的相互制衡机制。

报告期内，先富斯发生的所有生产经营及财务等重大事项，均召开了董事会，并进行了集体表决，表决通过后方可实施。

（2）先富斯现行的决议机制

先富斯作为外商投资企业，依据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例相关规定，于2025年4月11日通过召开董事会及股东会，完成企业类型变更、治理结构调整（将最高权力机构由董事会变更为股东会）及公司章程修订等事项，并于2025年4月15日依法完成工商变更登记并换发新的营业执照。

2025年4月，根据先富斯现行有效的《公司章程》第三章第8条规定，股东会是公司的最高权力机构；根据《公司章程》第三章第9条、第10条及章程附件内容规定，所有重大决策（包括公司治理、资本运作、核心业务、财务事项及合规风控等关键领域）均须经中外双方股东一致决议通过。

2、发行人和Senior对先富斯治理层及管理层人员委派情况

（1）发行人和Senior对先富斯治理层人员委派情况

1）董事委派情况

根据先富斯现行有效的《公司章程》第四章第11条规定：董事会由五名董事组成，其中两名董事由Senior提名，三名董事由东方骏驰提名。

先富斯董事委派情况如下：

2）监事委派情况

根据先富斯现行有效的《公司章程》第六章第35条规定：公司应有一名监事，由Senior提名，股东会选举产生。

先富斯监事委派情况如下：

综上，先富斯治理层委派情况符合现行有效的公司章程规定。

（2）发行人和Senior对先富斯管理层人员委任情况

根据先富斯当时有效的《公司章程》第7章第39条规定：总经理和副总经理均应经董事会一致批准后被委任，且未经董事会一致批准不得被解雇。总经理和副总经理的工资也应由董事会一致决定。

先富斯管理层委任情况如下：

先富斯总经理由中方股东提名委任并经董事会选举产生。

综上，先富斯严格遵循《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例要求，依法完成治理结构调整，管理层架构保持稳定，以实现治理结构与现行法律的衔接，确保生产经营的稳定性。

3、先富斯治理层及管理层在重大决策中参与程度及产生的影响

（1）报告期内，先富斯治理层在重大决策中参与程度及产生的影响

报告期内，先富斯所有重大决策必须获得中外双方委派的全体董事会成员共同认可，任何一方均无法单独主导决策结果，从而形成严格的相互制衡机制。

报告期内，先富斯召开董事会的审议事项、参会人员及表决情况如下：

报告期内，先富斯全体董事会成员均严格履行职务并全程参会，涉及生产经营、财务管理等核心事项均严格遵循全体董事一致表决通过的程序执行，且基于集体决策机制，中外双方股东均无法单方面主导最终决策结果。

（2）先富斯管理层在重大决策中参与程度及产生的影响

尽管朱江平担任先富斯总经理职务，但企业日常经营管理事项仍需经中外双方共同决策并协同推进执行。

（二）结合上述因素论证发行人是否能够实际控制先富斯、合并报表范围是否完整，未将先富斯纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，“控制”是指投资方通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

报告期内，发行人虽持有先富斯51%的股权且在其董事会中拥有过半数席位，但由于公司章程明确规定生产经营及财务等重大决策须经全体董事一致同意，导致发行人无法单方面主导先富斯的相关活动并从中获取可变回报，故根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于“控制”的定义及实质性判断原则，发行人实质上对先富斯不具有控制权，将其作为合营企业进行权益法核算而非纳入合并报表范围具有合理性。

2025年4月，先富斯严格遵循《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例要求，依法将最高权力机构由董事会调整为股东会，并通过公司章程明确所有重大事项须经中外股东一致决议通过的核心决策机制，该治理结构调整未改变中外股东共同决策的治理实质，发行人仍无法单方面主导关键活动或获取可变回报，对先富斯仍不具有控制权。

综上，发行人不能实际控制先富斯，合并财务报表范围的确定已完整反映其能够实际控制的经营主体，未将先富斯纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。

【课代表总结】

课代表认为，监管问询的核心目的是穿透发行人在合资企业先富斯中持有的51%股权及董事会多数席位等法律形式，实质性地审查其是否通过“一致决”等特殊决策机制，在事实上让渡了控制权，从而判断其“不将其纳入合并报表”的会计处理是否合规、是否存在借此隐藏负债、调节利润或粉饰报表以符合上市条件的嫌疑，最终确保发行人财务信息的真实性和完整性能够真实反映其经济实质，保护投资者的知情权与合法权益。