债券受托管理人

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（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）

2026 年 6 月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》的相关规定以及《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等，由本次可转债受托管理人华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华兴证券不承担任何责任。

华兴证券作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（债券简称：三房转债，债券代码：110092，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：

一、本次可转债核准情况

本次发行已经公司2022年3月26日召开的第十届董事会第十四次会议、2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933号）核准，公司于2023年1月6日公开发行了250万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者网上发售的方式进行，余额由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2023]14号文同意，公司25亿元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。

二、本次可转债的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币250,000.00万元。发行数量为25,000,000张，即2,500,000手。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，即2023年1月6日至2029年1月5日。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年1月12日）起满六个月后的第一个交易日（2023年7月12日）起至可转换公司债券到期日（2029年1月5日）止。

（九）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为3.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转换公司债券不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年1月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年1月6日，T日）披露可转换公司债券发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的三房转债数量为其在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.641元面值可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000641手可转换公司债券。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人可转换公司债券发行前总股本3,896,339,676股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为250.00万手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议召开的情形

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）公司提出债务重组方案；

（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十一）本次可转债最新转股价格

本次可转债初始转股价格3.17元/股，最新转股价格为3.02元/股。

三、本次可转债的重大事项

2026年6月16日，三房巷披露了《江苏三房巷聚材股份有限公司关于董事长、法定代表人离任的公告》。公司于近日收到公司董事长、法定代表人卞惠良先生的书面离任报告。卞惠良先生因达到法定退休年龄不再担任公司第十一届董事会董事、董事长、法定代表人及董事会专门委员会相关职务。离任后，卞惠良先生不在公司担任任何职务。华兴证券作为本次可转债的受托管理人，现将具体情况报告如下：

（一）提前离任的基本情况

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（二）离任对公司的影响

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，卞惠良先生的离任报告自送达董事会之日起生效，其离任不会影响董事会的正常运作。公司将按照相关规定，尽快完成新任董事长的选举、法定代表人变更工作。

截至前述公告披露日，卞惠良先生持有公司股票950,000股，离任后，卞惠良先生将严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》及其他有关股份买卖的限制性规定。卞惠良先生不存在应履行而未履行的承诺事项。

（三）受托管理人已采取的措施

发行人已就前述事项进行公告。截至本报告出具日，发行人已足额支付本次可转债第一年、第二年、第三年的利息，不存在延迟兑付的情形。

华兴证券作为江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在知悉相关事项后，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。

华兴证券将持续密切关注发行人对本次可转债的违约风险、本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

华兴证券有限公司

2026年6月17日

证券代码：600370 证券简称：*ST三房 公告编号：2026-058

转债代码：110092 转债简称：三房转债

江苏三房巷聚材股份有限公司

关于收到董事会审计委员会催促函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或“三房巷”）近日收到陈君先生和桂卫萍女士提交的《江苏三房巷聚材股份有限公司董事会审计委员会催促函》（以下简称“《催促函》”）。

一、《催促函》主要内容

“我们作为江苏三房巷聚材股份有限公司董事会审计委员会的成员，现就公司关联方应收款压降及相关信息披露事宜，郑重向贵公司发出本催促函，具体事项如下：

2026年4月27日公司召开董事会审议2025年年度审计报告，我们注意到北京德皓会计事务所出具的公司2025年度审计报告意见为无法表示意见，内部控制报告意见为否定意见。

其中，形成无法表示意见的基础主要为：

（一）关联方应收账款事项

财务报告中附注所述，截至2025年12月31日，三房巷对关联方的应收账款期末余额为356.066.30万元，计提了10,737.09万元的坏账准备，截至报告出具日三房巷公司尚未全部收回欠款。对于关联方应收账款，我们实施了函证、资料查验、期后收款检查等审计程序，我们未能就可回收金额获取充分、适当的审计证据，我们无法判断上述关联方应收账款的坏账准备是否已充分计提。

（二）控股股东的股权冻结事项

财务报告中附注所述，截至本报告出具日，控股股东持有三房巷公司的冻结事项尚未对公司的生产经营产生直接影响。但若该等股份后续被司法处置，可能导致三房巷公司的实际控制权发生变更，进而可能对公司产生一定影响。

（三）关联担保事项

财务报告附注所述，截至2025年12月31日，三房巷公司为控股股东三房巷集团有限公司提供担保人民币6亿元整，三房巷集团有限公司同意为上述6亿元担保提供反担保，债权人为建设银行江阴支行，该担保尚未履行完毕，三房巷公司对该事项未确认预计负债，我们未能就上述担保事项及预期损失金额获取充分、适当的审计证据。

其中，导致否定意见的事项主要为：

财务报告附注所述，截至2025年12月31日，三房巷对关联方的应收账款期末余额为356,066.30万元，计提了10,737.09万元的坏账准备。截至报告出具日，三房巷公司尚未全部收回欠款。三房巷公司管理层对关联方的销售和客户缺乏有效管理，未能对客户异常账龄的应收账款的催收予以有效管控。三房巷公司未能就应收关联方资金的可收回性以及坏账准备计提的充分性、准确性提供充分、恰当的依据，三房巷公司在销售、客户管理、应收账款催收回笼等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。”

虽然我们在担任公司独立董事、审计委员会期间，已持续关注到上述风险，多次在公司股东会、董事会、独立董事会议上对公司管理层提出建议，并反复提醒、督促管理层制定并落实相关应对措施，但都无成效。

基于上述情况，为切实维护公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益，防范财务风险，董事会审计委员会再次以书面形式郑重催促如下：

1、请公司管理层立即制定具体、可执行的方案,应对审计报告意见为无法表示意见的事项以及内部控制报告意见为否定意见的事项，并自本函发出之日起15个工作日内，将相关方案书面反馈至我们。

2、请公司依法判断上述事项是否需要履行信息披露义务，如需履行,务必严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时、完整、真实地披露相关信息。

3、请公司高度重视上述事项，将相关进展情况及时、持续地通报我们。”

二、其他事项说明

公司收到《催促函》后高度重视，将认真落实《催促函》的要求，积极推进相关工作，并持续关注相关事项的进展情况，依据法律法规及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会

2026年6月18日