江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”）此前披露的重大资产购买报告书引发深圳证券交易所问询。近日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就问询函相关问题进行了核查并出具意见，对交易资金来源的合理性、业绩承诺的可实现性、集采影响、评估合理性等核心问题均给出了明确支持。

交易资金来源：变更募集资金与并购贷款结合，现金流影响可控

本次交易总对价为76,950万元，全部以现金支付。资金来源包括变更部分IPO募集资金、自有资金及自筹资金。截至2025年末，东星医疗现金余额为0.78亿元，交易性金融资产余额为11.97亿元。

独立财务顾问核查显示，东星医疗拟将已终止的“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”累计结余募集资金26,861.18万元变更用于支付本次交易对价。该部分资金在项目终止后尚未明确用途，变更用途有助于提高募集资金使用效率，符合相关监管规定，并已履行必要的董事会审议程序，尚需提交股东大会审议。

在并购贷款方面，东星医疗计划申请总额31,000万元的银行并购贷款，涉及工商银行、中国银行、中信银行、交通银行及江苏银行，各银行审批均在进行中，计划2026年6月底前完成。贷款年利率均为2.30%，期限3年，公司计划使用闲置自有资金及经营所得分阶段偿还。

交易对价将分三期支付：第一期57,712.50万元（标的股权交割后10个工作日内），资金来源为募集资金与并购贷款；第二期7,695.00万元（标的公司2026年度审计报告出具后20个工作日内）及第三期11,542.50万元（标的公司2027年度审计报告出具后20个工作日内）均使用自有资金支付。

经测算，本次交易对公司日常经营现金流影响较小。以2.3%的贷款利率计算，3.1亿元并购贷款每年产生的利息费用约为713万元。公司2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额分别为12,649.22万元和8,408.86万元，现金流情况良好，具备支付能力，预计不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

业绩承诺：设置依据充分，与收益法预测匹配，可实现性较高

根据协议，交易对方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于7,920万元、8,550万元、10,300万元，累计不低于26,770万元。

独立财务顾问认为，业绩承诺的设置主要基于未来市场需求预期、标的公司销售渠道拓展、新产品研发进度等因素，各年度业绩承诺金额均略高于收益法预测数据（2026年预测7,887.44万元、2027年8,489.24万元、2028年10,228.76万元），具有匹配性。

从标的公司历史业绩看，其2024年及2025年营业收入分别为21,669.78万元和27,862.70万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为6,115.52万元和7,230.17万元，呈现良好增长趋势。所处的骨科植入市场（2024-2029年预计年复合增长率16.11%）、胶原蛋白等生物材料市场（预计2030年规模达2,695亿元）未来增长潜力良好。2026年第一季度，标的公司实现未经审计净利润1,534.27万元，较上年同期增长7.40%。结合其较高的研发投入、持续的新产品开发及销售渠道拓展，业绩承诺具有可实现性。

在业绩承诺保障方面，除现金补偿方式外，交易价款的分期支付安排也形成了有效约束。第二期和第三期支付前，标的公司对应年度的业绩承诺实现情况已完成审计工作，保留部分尚未支付的款项作为履约保障。与同行业交易相比，本次交易业绩承诺年限3年符合市场惯例，承诺净利润占估值的比例（31.31%）高于同行业案例，且采用现金补偿和分期支付方式，更有利于维护上市公司及投资者权益。

集采影响：冲击已充分释放，高毛利率具备合理性

标的公司主要产品骨科植入材料已被纳入“带量采购”范围。报告期内（2024年、2025年），其集采产品收入占比分别为28.38%和24.81%，非集采产品收入占比分别为71.62%和75.19%。集采产品主要集中在骨科领域，占比约99%。

独立财务顾问分析指出，标的公司骨科植入中关节、脊柱、创伤三大类核心产品已基本纳入全国性或省际联盟集采体系。报告期内开展的关节接续采购、创伤联盟集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购。部分产品价格在后续集采中略有上涨或保持平稳，整体价格水平未出现大幅波动。例如，关节集采产品在第二次集采中，膝关节相关产品价格上涨6.75%，陶瓷髋关节相关产品价格上涨8.20%。

集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前充分释放。报告期内，标的公司业绩保持稳健增长，2025年营业收入同比增长28.58%，净利润同比增长20.15%。毛利率方面，2025年主营业务毛利率为64.70%，较2024年的61.99%有所提升。这主要得益于：集采政策对骨科植入材料的冲击已释放，报告期内价格企稳；标的公司持续推进降本增效，优化产品结构；高毛利的非集采产品占比提升。与同行业可比公司相比，标的公司骨科植入业务毛利率虽低于行业平均值，但其变动趋势与行业整体方向一致，差异主要源于标的公司处于行业第二梯队，品牌影响力及市场覆盖相对有限，采取灵活定价策略拓展市场所致，具有合理性。

评估合理性：参数选取谨慎，定价公允

本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司收益法评估值为85,535.59万元，评估增值率324%；资产基础法评估值为29,832.11万元，评估增值率47.88%。最终交易价格以收益法评估结果为依据，确定为76,950万元。

独立财务顾问核查认为，收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观。标的公司销售单价、销量及收入预测基于历史数据、行业趋势以及集采影响，销量预测与市场需求变化一致。营业成本预测基于历史占比、采购合同及价格趋势，原材料消耗量与产出比例稳定。

从自评估基准日以来的经营状况看，标的公司2026年一季度营业收入5,875.65万元，净利润1,534.27万元，净利率26.11%，与预测数据保持了较好的一致性。折现率取值为11.24%，在同行业交易案例范围内。与同行业上市公司及可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率（11.66倍）低于可比公司平均水平，动态市盈率（9.58倍）低于可比交易平均水平，交易定价公允，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

其他关键问题：租赁合规性、医美业务、关联交易等均获厘清

针对问询函关注的其他问题，独立财务顾问也进行了逐一核查：

关于标的公司主要生产经营场所租赁，其承租关联方天辉科技房屋符合环境、安全、医疗健康认证等要求，不存在相关风险。双方已就续租至2031年底达成协议，覆盖完整业绩承诺期，后续安排不会对持续经营产生不利影响。其他租赁房产虽存在未办理备案或权属证明情况，但多为辅助性用途，搬迁成本低，不会产生重大影响。

标的公司不从事医美服务，其注射用交联透明质酸钠凝胶可用于医美领域，但自身未直接提供医美服务，相关产品已取得必要资质。互联网销售方面，子公司医佳肤已取得《医疗器械网络销售备案》，通过第三方平台开展销售，个人数据由平台统一收集存储，不存在数据挖掘等增值服务。

标的公司以经销模式为主，报告期内经销商新增与退出数量较多但金额占比不高，符合行业惯例。主要经销商合作稳定，销售规模与其能力匹配，产品实现终端销售，不存在压货或提前确认收入情形。关联交易定价公允，2025年对关联方SurgTech Inc.销售额增长系其下游市场拓展所致，具备商业合理性，且标的公司对关联方不存在重大业务依赖。

综上，独立财务顾问认为，东星医疗本次重大资产购买相关事项符合监管要求，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

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