6月9日，山东高速路桥集团股份有限公司（证券代码：000498，简称“山东路桥”）发布公告，披露其子公司拟参与潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程施工二标段（以下简称“本项目”）投标的关联交易事项。该项目最高投标限价达42.16亿元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过6.02亿元，若中标，有望获得相应施工订单。

关联交易概述

本次交易的关联方为山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”），其为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的全资子公司。因此，山高基建公司作为本项目的招标人暨共同投资方，构成了山东路桥的关联方，本次投标行为构成关联交易。

该关联交易已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。

关联方基本情况

山高基建公司成立于2021年5月20日，注册资本150亿元人民币，法定代表人为薛志超，注册地址位于山东省济南市历下区。其经营范围涵盖各类工程建设活动、建设工程质量检测、工程管理服务等。

在财务状况方面，截至2025年12月底，山高基建公司经审计总资产17,568,694.97万元，所有者权益6,495,487.26万元，2025年度营业收入为373,708.49万元，净利润为142,664.87万元。截至2026年3月底，未经审计的总资产为17,672,828.17万元，所有者权益6,545,193.60万元，2026年1-3月营业收入为92,225.64万元，净利润为35,858.09万元。公告显示，山高基建公司不是失信被执行人，资信情况良好。

关联交易标的及投标方案

本项目为新建高速公路路段，路线全长34.577公里，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时。招标范围包括主线工程所含的路基、路面、桥涵、隧道、交叉等多项工程的施工准备、施工、交工验收及缺陷责任期阶段的施工。本次招标的施工二标段起始桩号K50+040，结束桩号K84+484.473，标段长度34.577KM。

根据招标文件，投标人若有意向参与工程投资建设，并提交符合要求的承诺书及财务能力证明材料，可在评标中获得4分。出资要求为：中标人按照不低于中标价的1/7的比例（或联合体中标价的1/7×本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按出资金额占项目资本金金额的比例确定。

山东路桥相关子公司拟响应此要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体的形式参与。根据本项目最高投标限价421,600万元计算，公司参与投标子公司对应承诺投资额最高不超过60,228.57万元。最终承担的施工工程量将按中标额确定，出资额也将按上述比例确定。出资方式为现金出资，资金来源为公司自筹资金。

关联交易定价政策及授权

本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，将与招标人签署施工协议及出资协议等文件。

公司董事会已授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括在董事会审议通过的施工及投资范围内制定具体投标主体、投标方案、签署并提交投标文件、中标后签署相关施工协议及出资协议等文件。

交易的目的、风险和影响

山东路桥表示，本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

不过，公告也提示了风险：公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。

若本项目能够中标，公司参与子公司力争获得相当于出资金额七倍的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

累计关联交易情况

2026年年初至4月30日，公司与关联方高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.99亿元（未经审计）。公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

独立董事意见

公司独立董事专门会议审议通过了此项关联交易。独立董事认为，本次关联交易基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。山高基建公司作为控股股东高速集团的全资子公司，整体资金实力雄厚，公司受其不利影响的风险较小。交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，符合公司战略发展方向，预计对公司业绩有积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

专业分析判断

山东路桥此次拟参与的关联交易，是其利用控股股东资源、拓展业务的一种常见模式。从项目本身来看，42.16亿元的最高投标限价规模较大，若能中标，将为公司带来可观的施工业务量。公司子公司承诺的最高投资额6.02亿元，对应着“不低于中标价1/7”的出资要求，这意味着公司期望以相对可控的资金投入撬动数倍的工程订单，这种“投资带动施工”的模式在基建行业较为普遍，旨在提升市场份额和盈利能力。

从关联交易的合规性角度，该事项已履行了必要的内部审批程序，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合上市公司治理要求。定价通过公开招投标进行，一定程度上保证了交易的公允性。

值得注意的是，2026年初至4月底，公司与高速集团及其子公司累计已发生关联交易61.99亿元，显示出公司与控股股东及其下属企业间存在较为频繁的业务往来。虽然公司称不会因此对关联人形成依赖，但投资者仍需关注关联交易的持续性及其对公司独立性的潜在影响。

此外，公告中明确提示了中标不确定性的风险。高速公路施工项目通常投资大、周期长，后续还需关注项目的实际中标情况、具体合同条款的签订、项目资金的筹措与使用效率，以及项目实施过程中可能面临的工程进度、成本控制、安全生产等方面的风险。总体而言，若项目顺利中标并实施，预计将对山东路桥未来的经营业绩产生积极作用，但短期内对公司现金流会造成一定压力。

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