（来源：董秘俱乐部）

导读

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经常听到有董秘分享，在IPO阶段，他们每天都在忙，外人看来，好像就是准备材料、回答问题、敲个钟，挺风光的，但只有经历过的人都知道，那段时间简直像打仗——而且是那种不知道什么时候能打完的仗。

就比如说，以前可能还能按时下班，周末陪陪家人，到了这个阶段，手机24小时不敢关机，邮箱里的邮件永远回不完，会议室里的讨论一场接一场。

今天，我自己整理了一下，董秘在IPO期间要解决的问题，并将其写出来，跟大家一起探讨。

01

 先把家里的事情说清楚

很多公司平时运作挺顺畅的，但一准备上市，就会发现“家里”有不少历史遗留问题。

最常见的就是股权问题，有的公司早年为了激励团队，搞了不少口头协议；有的为了引进资金，签了对赌条款；还有的股权代持关系错综复杂，连老板自己都说不清楚谁实际持股。

这些问题平时不显山露水，到了IPO审核环节，监管问起来，每一个都得有明确的说法和解决方案。

02

 治理结构的调整

很多民营企业习惯了一言堂，老板说了算，但上市公司不行，股东大会、董事会、监事会，包括独立董事制度，都得实实在在地运作起来。

这意味着要修订公司章程，要制定议事规则，要让这些“会”真正开起来、有记录、有决议，对很多习惯了灵活决策的公司来说，这一步需要适应，但绕不过去。

03

 内控是一件磨人的事情

内控这件事，说起来简单，做起来特别磨人。

内控的核心就是每一笔钱、每一笔业务，都有章可循、有据可查，采购怎么招标、销售怎么定价、费用怎么报销、资金怎么审批，都得有明确的流程和记录。

很多公司平时管得也不错，但到了IPO的标准下，就会被挑出各种问题，比如费用报销单上的签字不全，比如采购合同没有比价记录，比如仓库的出入库单和财务账对不上。

这些问题不大，但架不住多，整改的时候，每个部门都得配合，每个环节都得梳理，每个漏洞都得补上，董秘要协调各个部门，把内控制度真正落地，不能是停留在纸面上的应付检查。

更麻烦的是，内控不是做一次就完事了，从申报到上会，中间往往有一年甚至更长的时间，期间内控要持续有效，这就意味着公司整个运营方式都要跟着调整，员工要养成新的习惯。

这个过程很考验耐心，业务部门会觉得你在给他们添麻烦，财务会觉得你在搞形式主义，老板可能也觉得你太较真，但董秘必须顶住这些压力，因为内控失效是IPO的红线问题。

04

 招股书背后的那些事情

招股书是IPO最核心的文件，也是外界了解公司的地方。

招股书的过程远比想象中复杂，这份文件需要业务、财务、法务各个条线的人一起参与，反复核对、反复修改。

董秘在这个环节的角色，有点像总编辑，要牵头组织各路人马，把公司的商业模式、行业地位、财务状况、风险因素都写清楚。

招股书要符合监管的披露要求，每一句话都要有依据，但同时它也是给投资者看的。

还有一个很容易出问题的地方：各个中介机构出具的文件之间要保持一致，保荐机构的报告、会计师的审计意见、律师的法律意见，再加上招股书，这几套文件里的数据要能相互印证。

一旦出现勾稽关系错误，就会引发监管的质疑。

董秘要把这些文件全部过一遍，确保没有矛盾、没有遗漏，这个过程非常枯燥，但出一点差错就可能前功尽弃。

05

 和中介机构打交道

IPO少不了中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所，可能还有资产评估机构。

这些机构各有各的专业领域，各有各的工作节奏，也各有各的利益考量，董秘要做的，是让他们真正“配合”起来，而不是各干各的或者互相扯皮。

选聘中介机构的时候就得想清楚，不一定是名气最大的就好，关键是看团队是否靠谱、是否和公司的风格匹配，IPO要和中介团队打一两年的交道，如果合不来，过程会很痛苦。

合作过程中，分歧是难免的，同一个问题，会计师从财务角度看是一个结论，律师从法律角度看是另一个结论，保荐机构从发行角度可能又有不同看法，这时候就需要董秘出面协调，找到各方都能接受的解决方案。

更重要的是把握进度，每个环节都有时间节点，哪个机构掉链子了，整个进度就要往后推，董秘得像项目经理一样，盯住每个人的工作进展，及时催、及时补位。

06

 监管问询那些熬人的夜晚

IPO进入审核阶段后，最熬人的就是反馈问询。

监管机构看了材料，会提出一堆问题，有的问题很直接，有的问题弯弯绕绕，还有的问题一看就知道监管在担心什么，需要你用充分的证据去打消他们的疑虑。

收到问询函之后，通常只有很短的时间准备回复，那几天基本是连轴转，白天拉着中介机构开会讨论回复思路，晚上整理资料、撰写回复内容，凌晨还在核对数据和表述。

每一轮反馈都是考验，回复质量直接决定了审核能不能顺利推进，回复得不够充分，监管会继续追问；回复里出现新的问题，又会引发新的问询，所以董秘要把每一个问题都吃透，不能让监管觉得你在回避或者搪塞。

这个过程往往要持续好几轮，短则几个月，长则一年甚至更久，期间的心态很重要，不能急躁，也不能松懈。每一轮问询都要当成第一轮来认真对待。

07

 路演和投资者沟通

拿到发行批文之后，真正的“大考”才刚开始——路演。

路演本质就是去跟投资者推销公司的股票，但这个过程远不止“推销”那么简单，基金经理和分析师们阅人无数，提问非常犀利，任何含糊其辞或者过度包装都会被识破。

董秘要在这段时间里，和董事长、财务总监一起，跑遍北京、上海、深圳、香港，一天见好几拨投资者，回答同样的问题，讲同样的故事，但每次都要保持同样的热情和专业度。

除了面对面的路演，还有大量的投资者沟通工作要做，潜在投资者会通过券商、通过投关团队提出各种问题，有些问题很细、很刁钻，董秘必须在不违反信息披露规则的前提下，尽可能地给出让投资者满意的答复。

这个阶段的压力在于，投资者问的问题基本都知道答案，但不能说得太满，不能给出业绩承诺，不能泄露内幕信息，每一句话都要拿捏分寸，既要传递信心，又要守住合规底线。

敲钟之前的那些细节。

08

 走到上市环节

发行方案要确定——发行价格定多少、发行数量怎么安排、超额配售权要不要用，这些决策涉及到融资额、股价表现、股权稀释等多个因素，需要和保荐机构、承销商反复测算、反复论证。

上市仪式要筹备，邀请哪些嘉宾、场地怎么布置、媒体怎么对接、流程怎么安排，每一个环节都影响公司形象。

还有最重要的一件事：上市之后的第一份定期报告，很多公司觉得敲完钟就万事大吉了，其实上市只是新的开始，敲钟之后不久就要面临业绩披露，如果上市后的第一份成绩单不理想，股价会很难看，所以上市前的准备工作，要提前考虑到上市后的持续责任。

09

 结语

整个IPO过程，我最大的感受是：董秘这个角色，本质上是一个“桥梁”。

对内，要理解监管的语言，翻译给管理层和各个部门听，告诉他们“为什么要这么做”“怎么做才能符合要求”。

对外，要把公司的故事翻译给监管和投资者听，让他们理解这家公司的价值、理解它的风险、理解它为什么值得投资。

这个工作没有标准答案，每家公司的IPO都会遇到不同的问题，但核心是不变的：合规意识要强，沟通能力要够，抗压能力要过硬。

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