这是又一个因拆持股平台而拆出巨额税款的悲哀案例！

一、事件全貌梳理：从股东解散到税务稽查的完整时间线

本次围绕某科创板上市公司股东A 员工持股平台（有限合伙） 的税务稽查事件，脉络从持股平台解散开始，历经上市公司股份非交易过户，最终因税务处理问题在数年后被稽查并要求巨额补税。

（一）背景与渊源

•平台成立：A 员工持股平台成立于 2012 年 12 月 21 日，系公司主要员工持股平台之一，以978万元对公司入股成为公司股东。

•关键人物：甲自然人为该合伙企业普通合伙人（GP），公司 IPO 时担任董事、董事会秘书、副总经理。功成名就后，甲总2020 年 5 月离职。

•持股情况：公司 2020年2月科创板IPO 成功，A 持股平台持有公司股份4000万股，占总股本 11%，为第二大股东，需遵守锁定期12个月承诺。

（二）2021 年：解散、分配与涉税行为

2021 年为核心操作年度，A 持股平台完成解散清算与所持上市公司股份非交易过户。

1.大宗交易减持   A 持股平台 2021 年发生大宗交易减持，对应生产经营所得 225,667,921.00 元，按核定征收 13% 应税所得率计算。

2.解散决策  

2021 年 5 月X日，A 持股平台召开合伙人会议决议解散注销；上市公司同日发布股东解散提示性公告。

3.证券非交易过户完成   

2021 年 5 月 X 日，证券非交易过户手续办结，中登公司出具过户确认书；5 月 X 日上市公司公告完成过户，A 持股平台原持有的上市公司股份按出资比例非交易过户至包括甲某在内的 49 名合伙人名下。其中甲某持有平台 36.9865% 份额，对应过户获得上市公司股份占总股本 3.3098%。

4.税务处理   2021 年度申报时，A 持股平台对大宗交易减持所得与注销清算所得，一并申请适用核定征收，按 13% 应税所得率计算缴纳个人所得税。

（三）2025-2026 年：税务稽查与处理决定

1.稽查立案与检查  税务稽查局于 2025 年 3 月 14 日至 2026 年 3 月 13 日，对甲某 2021 年 1 月 1 日 - 12 月 31 日涉税情况开展检查。

2.作出处理决定   2026 年 3 月 13 日，稽查局出具《税务处理决定书》，核心认定 A 持股平台注销清算所得不适用核定征收，导致甲某少缴个人所得税，要求补缴个税 332,859,974.64 元并加收滞纳金。

3.公告送达   因直接、邮寄送达未果，稽查局于 2026 年 4 月 7 日公告送达文书，公告期满 30 日视为送达。

（四）关键时间线一览

注：甲某，1963 年出生，毕业于某教育学院，本科学历。曾从事教育、党政工作，官至副县长，后入职上市公司担任高管，公司上市后离职。受减持规定限制，业内常见高管离职后再减持的操作。

二、稽查局认定违法事实与处理决定

（一）核心违法事实认定

稽查局认定违法核心为 A 持股平台注销清算环节税款计算方式适用错误。

1.不当适用核定征收    

A 持股平台实际仅从事股权投资，通过虚假变更经营范围，以账务不健全、成本无法核算为由申请核定征收；税务机关核定征收鉴定仅适用于正常生产经营所得，注销清算所得不得适用核定征收。

2.具体涉税金额

•生产经营所得（核定征收无异议）：2021 年大宗交易减持所得 225,667,921.00 元，按 13% 计算应税所得 29,336,829.73 元。

•注销清算所得（争议核心）：经核算为 2,882,350,353.00 元，稽查局认定不得核定，需全额计入应税所得。

•合计应税所得 2,911,687,182.73 元，甲某按 36.986477% 份额分摊应税所得 1,076,930,510.15 元，应缴个税 376,860,178.55 元；已缴 44,000,203.91 元，少缴 332,859,974.64 元。推算下来，所有合伙人少缴税款合计约9亿元。

（二）关键证据

1.纳税申报证据：A 持股平台 2021 年度个税申报资料，证明已缴税款金额。

2.交易事实证据：中登公司过户记录、上市公司公告，证明减持与过户的价格、时间。

3.清算程序证据：注销资料、清算报告，证明剩余财产与清算所得来源。

（三）处理决定与法律依据

1.追征税款：责令甲某补缴个税 332,859,974.64 元，依据个人所得税法、合伙企业 “先分后税” 规则、合伙企业清算所得相关规定。

2.加收滞纳金：自滞纳之日起至缴纳之日止，按日加收万分之五滞纳金，依据税收征管法。

3.执行与救济：限 15 日内缴纳，逾期强制执行；有争议需先缴清税款或提供担保再申请行政复议。

三、A 持股平台解散清算环节税务处理剖析

（一）清算所得的计算原理：公允价值计税

按财税〔2000〕91 号文，合伙企业清算时全部资产按公允价值计量，清算所得 = 全部资产公允价值 - 清算费用 - 损失 - 负债 - 合伙人原始出资及留存收益。          

A 持股平台所持股票在清算决议日公允价值与原始成本差额巨大，形成 28.82 亿元清算所得，未实际减持也视同增值实现，是税基庞大的核心原因。

（二）核定征收的适用界限

A 持股平台对清算所得适用 13% 核定征收，触碰政策红线：

1.政策禁止：2021 年 41 号公告明确，持有股权、股票的合伙企业一律查账征收，本案虽发生在公告施行前，但监管精神作为稽查裁量依据。

2.所得性质：目前核定征收的规定都是针对持续经营企业正常生产经营期内的所得，而清算所得为企业终结性的总清算所得，并无可以核定征收的情形，税务机关倾向严格查账征收，因此，核定征收合理性存疑。

（三）税务认定核心：非交易过户即为应税转让

税法上所有权属变更即按交易处理，非交易过户实质是合伙企业以股票向合伙人分配剩余财产，视同金融商品转让与财产转让，触发所得税与增值税义务。          本案纳税义务发生时间为解散分配决议日，按股票公允价值计税，否定 “未变现不纳税” 观点。

（四）纳税义务不可消弭：主体注销不免除责任

合伙企业注销不消灭自然人合伙人个税义务，税务机关可直接向合伙人追缴，即 “庙拆了，和尚还在”，甲自然人即便平台已注销，仍需承担补税与滞纳金责任。

四、证券非交易过户环节税务处理与争议焦点

（一）非交易过户税法定性：视同转让

股票从合伙企业转至自然人，所有权发生转移，税法视同交易：

1.个人所得税：股票公允价值超出资部分计入清算所得，按 “先分后税” 视同经营所得缴个税（5%-35% 累进税率）。

2.增值税：属于金融商品转让，需按差额申报，申报义务不可免除。

（二）核心争议焦点

1.纳税义务发生时间  

纳税人认为是套现日，稽查局可能会认定为解散分配决议日或过户日，此时资产所有权已确定转移，清算所得可计量。

2.计税依据与价格   按决议日股票收盘价作为公允价值，原始成本与市价差额形成巨额增值，一次性计入清算所得。

3.征收方式适用      清算所得为终结性大额资本增值，不得适用核定征收，必须查账全额计税，是补税巨额的直接原因。

4.纳税义务延续   

合伙企业为税收透明体，注销后自然人合伙人纳税义务并不消失，税务可直接向个人追缴。

五、信息披露与流程合规风险警示

（一）上市公司已履行披露义务

上市公司在收到解散、过户通知后及时发布公告，完整披露解散原因、股份处置、分配明细、锁定期承诺等，符合证券监管要求。

（二）信息披露盲区：税务风险未提示

公告仅关注股份变更、减持规则、公司治理，未提示清算与过户的巨额个税风险。

（三）流程合规≠税务免责

1.工商注销、证券过户仅为形式合规，不代表税务义务履行完毕。

2.程序合规下可能存在实质税务违法，核定征收适用错误即为典型。

3.税务风险具有滞后性与溯及力，多年后仍可被稽查追责。

（四）核心警示

重大资产变更、非交易过户前，必须优先做税务合规审查；不可将工商、证券流程等同于税务合规；需留存清算报告、公允价值依据、税款计算资料等完整证据链。

六、交易结构设计得失与常规风险提示

（一）结构设计初衷与效果背离

设计逻辑：持股平台限售期满后，解散清算 + 非交易过户，将间接持股转为直接持股，期望未来个人减持享受免税待遇。此为数年前颇为流行的避税方式，本号数年前曾多次发文提示风险。目前已有多家上市公司股东因此被追缴巨额税款（见文末链接）。

核心失误：低估转换环节税务认定，清算分配即触发视同销售与全额纳税义务。

（二）关键环节税务雷区

1.清算环节：资产按公允价值视同变现，未减持也产生巨额税基。

2.非交易过户：所有权转移即应税，“非交易” 不等于 “不征税”。

（三）征收方式选择：致命错误

违规对权益性投资清算所得适用核定征收，违背 41 号公告监管方向，被稽查调整为查账征收，税基大幅扩大，形成巨额补税。

（四）常规风险提示

1.非交易过户、清算分配均视同销售，需按公允价值评估税务成本。

2.注销清算是独立应税事件，必须先计税再分配。

3.权益性投资合伙企业核定征收已全面收紧，不可依赖地方政策。

4.合伙企业注销，自然人合伙人纳税义务不消灭；纳税义务发生于分配决议日。

5.持股平台全周期需一体化税务规划，避免转换环节触发超额税负。

（注：文档部分内容由 AI 生成）

感谢税乎网（www.taxhu.com）提供资讯来源。