（来源：IPO上市实务）

广东金戈新材料股份有限公司（873524）北交所IPO申请于2025年6月30日获得受理，现已完成两轮问询。公司是一家从事功能性材料研发、生产和销售的国家级专精特新小巨人企业。公司前身有限公司成立于2012年1月，2020年9月整体变更为股份公司，2025年2月19日，公司股票挂牌新三板。公司目前注册资本6695.2105万元。公司控股股东、实际控制人为黄超亮先生。

一、2025年扣非归母净利润5771万元

公司拥有导热粉体材料、阻燃粉体材料、吸波粉体材料等产品系列。报告期内，导热粉体材料和阻燃粉体材料的合计销售额占报告期各期业务收入的比重分别为 98.04%、96.09%和94.17%，是收入的主要来源。下游客户通过将公司相关产品填充至高分子材料中，使其具备导热、阻燃、吸波等特性，最终产品广泛应用于新能源汽车、消费电子、5G 通信、光伏储能等领域。

2023年、2024年、2025年，公司实现营业收入分别为38459万元、46749万元、53365万元，扣非归母净利润分别为4094万元、4693万元、5771万元。

公司预计 2026 年 1-3 月营业收入约为 12000万元至 12500万元，同比增长约为 2.76%-7.04%；归母扣非净利润约为 1150万元至 1250万元，同比增长幅度约为 27.48%-38.57%。

根据北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则》，公司选择第 2.1.3条第（一）项上市标准，即“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。

二、2025年度营业收入、净利润同比增长 ，销售费用中的职工薪酬总额却同比下降

2025年公司实现营业收入53365万元、扣非净利润5771万元，同比分别增长14.15%、22.97%。而2025年度销售费用中的职工薪酬为1257.97万元，同比2024年度下降48.5547万元，下降幅度为3.72%。

查阅公司2025年6月30日、2026年3月20日先后公布两版招股说明书（申报稿）可知，截至2025年12月31日，公司销售人员42人，占员工总数593人的7.08%。而截至2024年12月31日，公司销售人员也是42人，占员工总数553人的7.59%。2025年度销售人员人均薪酬29.95万元，2024年度销售人员人均薪酬31.11万元。在公司2025年营收、净利润同比增长的情况下，销售人员人均薪酬却同比2024年下降了1.16万元。

三、主要产品销售单价持续下降，综合毛利率持续下降，且不同客户销售毛利率差异较大

公司原材料主要为球形氧化铝、氧化铝、氢氧化铝和氧化锌等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期营业成本的比重分别为 74.63%、76.92%和 78.01%，对公司产品成本的影响较大。

报告期各期，公司综合毛利率分别为 25.28%、24.24%和 22.36%，持续下降。

招股书披露：在其他条件不变的情况下，如果报告期内公司主要产品原材料市场价格上涨 5%将导致报告期内毛利率分别下降 2.78%、2.91%和 3.03%；如果报告期内公司主要产品单位售价下降 5%，公司毛利率将分别下降 3.93%、3.98%和 4.09%。报告期内，公司主要产品销售单价持续下降。

审核中心在第二轮问询中关注了公司向不同客户销售毛利率差异较大的原因。

四、第二大、第五大供应商是公司竞争对手

正如前述介绍，导热粉体材料是公司的第一大产品，2023年、2024年、2025年贡献公司收入的比例分别为69.85%、68.41%、67.25%。招股书披露在导热粉体材料领域，天马新材、壹石通、百图股份、泽希新材、联瑞新材、锦艺新材是公司竞争对手。报告期，联瑞新材一直是第二大供应商、泽希新材一直是第五大供应商，公司向这2家竞争对手采购的内容为球形氧化铝等。

五、两轮问询都关注了公司向关联方升腾贸易采购的合理性、公允性，报告期升腾贸易仅向发行人销售

广州升腾贸易有限公司是实际控制人黄超亮的侄子黄亦聪及侄子配偶李丹红控制的公司，已于2024年4月注销。公司根据实质重于形式认定升腾贸易为关联方。

2022年度、2023年度，公司向升腾贸易采购金额分别为513.18万元、18.57万元，占总采购金额的比例分别为1.49%、0.07%。

第一轮问询，审核中心关注公司向关联方升腾贸易采购合理性、公允性。

第二轮问询，审核中心关注公司向升腾贸易关联采购的真实公允性。因为报告期内升腾贸易客户仅向公司进行销售。

六、合规瑕疵众多

1、报告期内曾超产能生产

2023 年至 2024 年，公司所生产的部分产品曾存在超产能生产的情形，超产比例分别为 38.86%、5.57%。2025 年公司不存在超产能生产的情形。截至本招股说明书签署日，公司上述超产能生产的情形已履行整改规范程序。 但是，如果未来相关主管部门追究公司超产行为并予以相应处罚，将对公司生产经营产生一定不利影响。

2、投资项目未及时办理环评批复及环保验收手续

公司存在两项“新增自动配、混料生产线”投资项目，未办理环评批复及环保验收手续，报告期内，上述两项投资项目均处于停产状态，不存在实际生产，不存在产生污染物的情形；此外，报告期内，公司“广东金戈新材料股份有限公司二厂改扩建项目”、“年产 7,000 吨电子电器散热用类球性粉体生产线技术改造项目”存在取得环评批复手续前进行项目建设的情形，截至本招股说明书签署日，前述项目均已办理完毕环评批复及环保验收手续。 上述事项可能导致公司存在被环保主管部门责令整改、行政处罚的风险，如发生相关处罚将对公司日常经营造成一定不利影响。

3、投资项目未及时办理备案事项

公司投资项目中，“年产 1,670 吨电子制品生产线技术改造项目”未及时办理投资项目备案，但履行了相应的环评手续并通过了环保验收，现公司已就该投资项目补办了备案手续。具体情况如下：

4、存量项目未及时办理节能审查手续事项

2023 年 1 月 16 日，佛山市三水区发展和改革局下发了“〔2023〕佛三发改执能（检）限改 1 号”《限期整改通知书》，因公司存在存量项目已办理立项手续但未办理节能审查手续而动工建设的行为，佛山市三水区发展和改革局要求公司按照节能审查制度对未办理节能审查的项目进行整改并将整改情况进行报告。

公司于 2023 年 5 月出具了《电子专用材料生产存量项目节能整改报告》，就公司开展内部排查和具体整改情况进行了报告，公司存量项目主要能耗指标、综合能耗计算、能源消费种类、用能工艺和用能设备均符合节能相关法律、法规、部门规章、行业准入标准及规范。

2023 年 7 月 31 日，佛山市发展和改革局下发《佛山市发展和改革局关于广东金戈新材料股份有限公司存量项目节能整改报告的复函》（佛发改新能函〔2023〕154 号），原则同意广东金戈新材料股份有限公司存量项目节能整改报告。

2024 年 6 月 6 日，佛山市三水区发展和改革局出具的证明，证实公司“自 2022 年1 月 1 日起至今，已建、在建、拟建生产项目满足本地能源消耗总量和强度‘双控’管理要求，未违反国家及地方的节能法律法规要求。”

5、其他合规瑕疵还有：部分建筑物未取得产权证书、租赁房产未办理房屋租赁备案。

七、实际控制人签署特殊投资条款并履行回购义务的风险

公司实际控制人黄超亮先生1969 年 8 月出生，直接持有公司总股本的 57.96%，同时持有佛山市金沃投资中心（有限合伙）62.50%的合伙份额并担任执行事务合伙人，控制金沃投资持有的公司 15.26%股份，合计控制公司 73.22%股份，并担任公司董事长、总经理。

实际控制人与部分现有股东之间签署的投资协议中存在附恢复效力条件的特殊投资条款，如果发生触发恢复效力条件的情况，公司实际控制人可能需要履行回购义务从而导致公司现有股东持股比例发生变化，可能会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生一定不利影响。（梧桐树下V整理）

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