广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2025年7月11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》后，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函涉及的标的资产业绩情况、合同资产、客户供应商及配套募集资金等问题进行了专项核查并出具回复意见。核查结果显示，标的资产主营业务具备可持续性，境外业务及关联交易定价公允，合同资产减值计提充分，募集资金用途已进行调整。

标的资产业绩可持续性获支撑 轨道交通领域收入占比超八成

公告显示，标的资产主要为城市轨道交通、市政、建筑等领域提供工程监理等专业技术服务，报告期内收入高度集中于轨道交通领域。2023年度、2024年度及2025年1-6月，轨道交通领域收入占比分别为81.02%、82.20%和84.84%，市政建设领域占比约10%，其他业务占比不足5%。

从地域分布看，标的资产深耕广东省市场，报告期内省内收入占比分别为82.01%、75.61%，境外（中国澳门）收入占比逐年提升，2024年度达12.09%。财务数据显示，广东省内轨道交通领域固定资产投资额由2013年的385.30亿元增至2024年的555.62亿元，年复合增长率3.38%，市政公用设施建设投资年复合增长率6.18%，为标的资产提供了稳定的市场需求。

会计师核查认为，受益于固定资产投资规模稳步增长及城市轨道交通、市政工程领域较大市场容量，工程咨询行业将保持稳步发展。标的公司在巩固大湾区市场基础上，正加大全国及境外市场开拓，同时拓展涉轨服务与技术咨询、项目管理等业务，主营业务具有可持续性。

境外业务占比高于同行 毛利率与内销基本一致

问询函重点关注了标的资产境外业务的合理性。数据显示，报告期内标的公司境外收入占比分别为7.99%、12.09%和11.24%，显著高于同行业可比公司0.06%、0.02%和0.04%的平均水平。这主要得益于2022年承接的中国澳门轻轨东线项目，该项目通过招投标方式获取，服务内容包括设计咨询、建设咨询及监理顾问等全过程咨询服务。

对比境内外毛利率发现，中国澳门轻轨东线项目2023-2025年上半年毛利率分别为54.62%、43.51%和39.57%，与境内同类项目管理业务毛利率差异较小。其中，境内广州供电局增城南站迁改工程等项目毛利率分别为57.49%、38.33%，综合管廊项目因阶段性停工导致2023年毛利率-28.89%，全周期预计毛利率约10%。会计师认为，境外项目毛利率差异主要受服务内容、技术难度等因素影响，具有商业合理性。

合同资产减值计提充分 期后回款比例超四成

截至2025年6月末，标的公司合同资产账面价值19,448.85万元，占流动资产比例29.68%，主要为已完工未结算项目服务款。账龄结构显示，82.24%的合同资产为1年以内，2年以上占比仅8.79%。期后回款数据显示，2023-2025年各期末合同资产期后回款比例分别为68.68%、40.00%和17.31%，主要项目均按合同约定推进，不存在异常结算情况。

减值计提方面，标的公司采用账龄组合法计提减值，1年以内计提比例5%，1-2年10%，与同行业甘咨询一致。尽管整体减值比例（9.50%）低于可比公司平均水平（24.62%），但主要因2年以上合同资产占比（8.79%）显著低于同行平均（34.07%），减值计提充分，符合企业会计准则规定。

关联交易占比下降 定价公允性获验证

报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为63.32%、59.15%和56.57%，关联销售占比从51.37%降至42.25%，其中对控股股东广州地铁集团及其控制企业的销售占比从42.61%降至29.24%。关联交易定价方面，工程监理业务关联项目平均费率1.45%，与非关联项目1.37%基本一致；地保业务通过招投标确定价格，2023年新签合同单价因技术升级从5,188万元/年降至1,247万元/年，与青岛、昆明等地同类项目单价区间相符。

采购端，关联采购占比从34.89%升至39.30%，主要为技术服务及房屋租赁。其中，向广州地铁建设管理公司采购中国澳门轻轨东线项目技术服务，人工成本占比48.55%，与标的公司自身项目投入比例（47.83%）基本一致；房屋租赁价格参考第三方评估，万胜广场等场地租金与市场精装修报价136-140元/平方米/月相符。

募集资金用途调整 研发投入高于行业平均

原计划用于检验检测实验中心建设的募集资金已调整为补充流动资金及偿还债务。截至2024年末，上市公司可自由支配资金94,664.56万元，未来三年预计资金缺口33,032.23万元，募集资金具有必要性。研发方面，标的公司2023-2025年研发费用占比3.78%、3.91%和3.58%，研发人员平均薪酬23.80万元、25.46万元，高于同行业平均水平，主要因轨道交通领域技术壁垒高、人才要求严格。

会计师核查认为，标的公司研发费用归集准确，与生产成本区分清晰，会计处理符合准则规定。本次交易完成后，上市公司关联交易将继续遵循市场化原则，广州地铁集团已出具规范关联交易承诺函，不会通过关联交易调节利润。

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