近日，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称"设计总院"）发布了《公司章程》（2026年3月修订草案）公告，该修订草案尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。此次章程修订涉及公司治理结构、股东权利、董事会职权、利润分配政策等多个核心方面，旨在进一步完善公司治理体系，适应公司发展需求。

公告显示，设计总院当前注册资本为人民币560,543,253元，全部为人民币普通股股票。公司系由安徽省交通规划设计研究院有限公司整体变更设立，首次向社会公众发行人民币普通股8120万股，并于2017年8月1日在上海证券交易所上市。

股权结构与股东权利明确化

修订草案详细列示了公司发起人的认购情况。其中，安徽省交通控股集团有限公司（原安徽省交通投资集团有限责任公司）作为控股股东，认购166,000,000股，持股比例达86.52%，出资方式为净资产，出资时间为2014年2月27日。

草案明确了股东的权利与义务，包括依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开股东会、对公司经营进行监督等。同时强调，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司治理结构优化

修订草案对公司治理结构进行了细化。公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。董事会行使包括召集股东会、决定公司经营计划和投资方案、制订公司利润分配方案、决定公司内部管理机构设置等多项职权。

值得注意的是，草案专章规定了公司党组织的设置与职责，明确公司党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。其中，审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

利润分配政策清晰化

修订草案对公司利润分配政策进行了详细规定，明确公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式。

在具体分配比例上，草案规定，在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

此外，草案还对利润分配决策程序、利润分配政策调整机制等进行了明确规定，以保障股东特别是中小股东的合法权益。

风险控制与合规管理强化

修订草案强化了公司的风险控制与合规管理。公司建立健全内部监督管理和风险控制体系，决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。

在对外担保方面，草案规定了严格的审批程序和权限，明确公司下列对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过，包括公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保等。

设计总院表示，此次修订公司章程是为了适应公司发展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。修订后的公司章程将为公司未来的健康发展提供更加坚实的制度保障。该修订草案尚需提交公司股东会审议通过，具体实施时间将以股东会决议为准。

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