天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）近日就重大资产出售暨关联交易草案相关问询函作出回复。公司拟通过出售房地产开发业务相关资产及负债，转型聚焦物业管理、资产管理与运营业务。根据备考财务数据，交易完成后公司资产规模和收入规模虽大幅下降，但净资产实现转正，2025年1-6月归母净利润达157.60万元。独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司认为，本次交易不会导致公司无具体经营业务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

聚焦物业管理业务 构建三维发展体系

公告显示，本次重组完成后，公司将剥离房地产开发业务，保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。剩余业务主要由全资子公司华升物业经营，目前管理27个项目，面积达242.26万平方米，涵盖住宅、写字楼、学校、商业综合体等多业态，其中天津市政府重点项目“天开高教科创园”及天津市体育综合保障中心均在管理范围内，在天津地区具备品牌与规模优势。

公司未来将以“规模拓展+品质升级+科技赋能”为核心，构建“基础物业服务为底盘、增值服务为引擎、数字化运营为支撑”的三维发展体系。经营计划包括住宅端升级“智慧社区”场景、商用端推出“资产全生命周期管理”方案，挖掘社区流量价值探索“物业+新零售”等跨界模式，并搭建智慧管理平台实现降本增效。

财务指标显著改善 转型风险需关注

备考财务数据显示，交易完成后公司资产负债率将大幅下降，2025年6月末资产负债率预计从100.36%降至46.28%，归母净资产从-50,121.83万元转正为9,832.61万元。2024年及2025年1-6月，备考营业收入分别为7,093.25万元、3,815.11万元，归母净利润分别为-706.71万元、157.60万元。

重组前后主要财务指标对比情况如下：

公司提示，业务转型可能面临市场竞争加剧、服务品质提升不及预期等风险，将通过强化品牌优势、推进数字化转型及整合资源应对。控股股东津投资本将提供支持，不排除未来通过资产整合完善业务布局的可能。

标的评估减值合理性获确认

针对置出标的评估减值问题，公告披露主要因长期股权投资大幅减值所致。其中，天房(苏州)置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司三家公司合计减值占比达98.90%。减值主要原因为相关公司开发项目土地成本较高，受房地产市场下行影响销售价格承压，叠加部分项目工期延长导致成本增加。

评估机构采用资产基础法评估，考虑了存货可变现净值与市场价值差异。以苏州置业为例，其长期股权投资账面价值4,000万元，评估值-369,755.43万元，主要因其合并口径净资产为-324,704.28万元，且存货评估减值41,898.20万元。公司近三年已累计计提存货跌价准备38.54亿元，减值计提水平高于行业平均水平，不存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。

担保及债权债务处置进展顺利

截至回复出具日，公司为置出标的提供担保总额42.35亿元，已取得债权人同意函的担保金额38.69亿元，剩余3.68亿元预计2025年11月底前完成债务转移。对于无法解除的担保，公司将履行内部审议程序，由交易对方津玺企管提供反担保，控股股东具备相应履约能力可覆盖风险敞口。

债权债务转让方面，39.58亿元金融性债务已全部取得债权人同意，87.41亿元经营性债务中93.80%已获同意。公司对置出标的6,927.53万元非经营性应收款，约定由归集主体在交割日前偿还，交易对方承诺若未能按期偿还将代为支付，预计不会新增关联方非经营性资金占用。

本次重大资产出售完成后，公司将实现业务结构优化，聚焦物业管理主业，通过提升服务品质与科技赋能增强持续经营能力。独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司已对相关事项核查并发表明确意见，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

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