国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日披露拟以2.406亿元收购铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称“孚悦科技”）100%股权的公告后，上海证券交易所当日即下发问询函（上证公函【2025】3939号），就交易公允性、交易对手方、后续安排及内幕交易等四大核心问题提出问询，要求公司在5个交易日内披露回复。

交易公允性成问询焦点 评估增值率超11倍引关注

公告显示，本次收购以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益评估值为2.406亿元，较账面值增值2.2161亿元，增值率高达1167.27%。上交所要求公司补充披露收益法评估下的主营业务收入、成本及预测增长率等核心参数，并结合标的公司产品市场空间、竞争格局、技术壁垒及订单情况说明参数选取合理性。同时需说明交易估值溢价背景下，业绩对赌条款设置的合理性，以及如何保障上市公司及中小投资者利益，独立董事需就此发表意见。

交易对手方关联关系与资金安排受质疑

问询函指出，本次交易对手方为铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴，要求公司核查并披露交易对方及其最终控制方与公司现任/前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系或其他利益安排。在资金支付方面，公司截至2025年9月末账面货币资金为2.73亿元，本次交易拟申请并购贷款支付部分对价。上交所要求公司补充披露收购后的战略整合规划，包括竞业协议签署、核心技术人员安排等整合能力说明，并结合支付安排及日常经营资金需求，分析交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

股价异动引致内幕交易核查要求

值得注意的是，公司于11月25日披露收购公告前两个交易日，股价已出现涨停并触及异常波动。上交所要求公司详细披露收购事项的筹划过程，包括具体环节、重要时间节点及参与人员范围，并全面自查内幕信息知情人登记管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

本次交易事项仍需公司就上述问题进行补充披露，市场将持续关注其回复内容及后续进展。

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