近日，凌科药业收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下：

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，部分股权转让对价为0元的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。 二、请说明（1）结合你公司实控人及一致行动人情况补充说明你公司无控股股东的认定依据；（2）根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求对股东进行穿透；（3）补充说明存在关联关系或一致行动关系的股东最终控制人及合计持股比例；（4）你公司股东人数计算方式及依据。 三、请补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。 四、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及人体干细胞技术开发和应用、医学研究和试验发展、药物临床试验服务，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。 五、请补充说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。 六、关于你公司本次发行方案的发行数量上限，你公司备案报告与招股说明书应保持一致，如存在不一致情形，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如果涉及招股说明书调增本次发行数量和募集资金规模，请一并更新募集资金使用计划。 七、请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。 八、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

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