证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2026-001

雪龙集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，首次授予的1名激励对象因退休已离职，不再符合激励对象条件，故回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,400股；鉴于公司2024年度公司层面业绩考核不达标，公司激励计划第二个解除限售期不满足当期限制性股票解除限售条件，因此，公司将回购注销首次授予的34名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计366,540股、预留授予的3名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,034股。综上，本次将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计399,974股。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2025年8月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。上述事项已由2022年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交公司股东会审议。国浩律师（上海）事务所出具了相关的法律意见书。具体内容详见2025年8月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。

2025年8月19日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-049）。截至债权申报登记期满，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”的相关规定，由于本激励计划首次授予后，有1人因退休已离职不再符合激励对象条件，故回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,400股。

2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

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注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1383号），公司2024年度净利润未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，不满足当期限制性股票解除限售条件。因此，公司将回购注销首次授予的34名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计366,540股、预留授予的3名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,034股。

综上，本次将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计399,974股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干共计38人（1人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时37人因首次及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件），合计拟回购注销限制性股票399,974股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的本激励计划限制性股票总计531,432股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司递交了上述399,974股限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票于2026年1月13日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、信息披露和回购注销的安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2026年1月9日