证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2026-001

江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”或“公司”）前期向江西中洪博元生物技术有限公司（以下简称“江西中洪”）投资人民币7,000万元；经各方友好协商，一致同意药康生物通过定向减资方式部分退出投资。江西中洪同意向公司返还减资额1,000万元，并支付对应资金占用补偿（年利率5%），以体现历史溢价投资合理退出的资金成本。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司2026年第一次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议和第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议。本次交易事项尚需交易各方完成各自审议程序方能生效，请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

截至本公告披露之日，公司已向江西中洪投资7,000万元，持有参股公司江西中洪22.8261%的股份。现基于公司及各方友好协商，一致同意药康生物通过定向减资方式部分退出投资。江西中洪同意向公司返还投资额1,000万元，并支付对应资金占用补偿（年利率5%）。公司对应减少其当前股权比例，从22.8261%降至20.2247%。若江西中洪按此条件，同意股东苏州济康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州济康”）、苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州国发”）通过定向减资方式，同步退出投资款合计1,500万元，则公司对应的股权比例，从22.8261%降至20.9302%。

本次回购前，公司持有江西中洪22.8261%的股份，属于药康生物联营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，江西中洪为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本次交易外，过去12个月内公司及下属子公司与江西中洪累计发生关联交易总额为人民币168.11万元，其中对江西中洪商品化小鼠模型及相关服务销售120.30万元，接受劳务47.81万元，均为日常关联交易，已经公司相关审议程序审议通过。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易事项尚需交易各方完成各自审议程序方能生效。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司持有江西中洪22.8261%的股份，属于药康生物联营企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，江西中洪为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、公司名称：江西中洪博元生物技术有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：江斌

4、注册资本：684.5238万元人民币

5、成立日期：2015年1月19日

6、注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道346号16栋

7、经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，大数据服务，医学研究和试验发展，企业管理咨询，专用化学产品销售（不含危险化学品），进出口代理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东：

■

9、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

注：上述主要财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、本次交易标的名称和类别：公司持有的江西中洪22.8261%股份，江西中洪的基本情况详见本公告“二、关联人基本情况”。

2、权属状况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、不存在限制、禁止或取消本次回购股份的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。

四、关联交易的定价情况

公司历史总投资7,000万元，本次减资前共持有江西中洪22.8261%股份，经各方协商一致，同意江西中洪通过定向减资方式，减少药康生物认缴出资额人民币1,000万元（其中注册资本冲减部分约22.3214万元，资本公积冲减部分约977.6786万元），1,000万减资额对应的股权比例为2.6014%，本次减资完成后药康生物持股比例调整为20.2247%。若江西中洪按此条件，同意股东苏州济康、苏州国发通过定向减资方式，同步退出投资款合计1,500万元，则公司对应的股权比例，从22.8261%降至20.9302%。

江西中洪支付减资额的同时，支付该金额对应的资金占用补偿，资金占用补偿计算公式为：补偿=减资额×补偿利率×（起算日至减资日期间天数/365）。起算日为2022年7月25日（可转债投资款支付日），截止计算日为2025年11月15日，资金占用补偿为：1,657,534.25元。支付资金来源于江西中洪自有合法资金及历史资本公积，不构成利润分配或抽逃出资。

本次交易定价遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、协议各方分别为：

甲方：江西中洪博元生物技术有限公司

乙方：江斌

丙方：江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2、交易定价及支付：各方同意，江西中洪通过定向减资方式，减少药康生物认缴出资额人民币1,000万元（其中注册资本冲减部分约22.3214万元，资本公积冲减部分约977.6786万元），药康生物持股比例调整为20.2247%；若苏州济康、苏州国发同步减资，药康生物持股比例调整为20.9302%。江西中洪于减资日前5个工作日向药康生物指定银行账户一次性支付减资额人民币1,000万元及该金额对应的资金占用补偿，资金占用补偿计算公式为：补偿=减资额×补偿利率×（起算日至减资日期间天数/365）。起算日为2022年7月25日（可转债投资款支付日），截止计算日为2025年11月15日，资金占用补偿为：1,657,534.25元。支付资金来源于江西中洪自有合法资金及历史资本公积，不构成利润分配或抽逃出资。

3、减资程序：

3.1 江西中洪编制资产负债表及财产清单。

3.2 股东会决议：江西中洪召开全体股东会，一致通过减资决议，包括：（a）批准本协议文本及减资方案；（b）修订公司章程；（c）放弃优先认购权等。决议文本作为本协议附件。

3.3 债权人公告：江西中洪于决议通过后2个工作日内，在国家企业信用信息公示系统及指定报纸公告减资事项。鉴于公司无已知大额债权人异议，采用简化程序，公告期45日。

3.4 工商变更：公告期满后10个工作日内，向市场监督管理局申请减资变更登记，提供本协议、决议、公告证明等文件。药康生物及现有股东配合签署必要文件。变更完成后，江西中洪向各方提供新营业执照及股东名册复印件。

3.5 章程修订：减资后，江西中洪公司章程相应修订注册资本、股权结构等条款，经股东会批准并备案。

3.6 费用承担：所有减资程序费用（包括公告、登记等）由江西中洪承担。各方自行承担减资引发的税费。

4、先决条件与过渡期承诺：

4.1 先决条件：本协议文本及相关事项经江西中洪股东会审议通过。

4.2 过渡期承诺：过渡期内（指本协议签署日至减资日期间），江西中洪及现有股东承诺：（a）不从事可能影响减资的行为（如重大负债、股权转让）；（b）按正常业务经营，提供药康生物合理信息披露要求；（c）遵守原交易文件项下保密、不竞争等义务。药康生物承诺配合减资程序，不从事竞争行为。若任何一方违反，导致减资延误，违约方应赔偿守约方直接损失。

4.3 税务合规：各方确认，本次减资应符合《企业会计准则》及税务规定，江西中洪不因本次减资产生额外税负。

5、陈述与保证：

5.1 江西中洪及实际控制人保证：（a）江西中洪无未披露重大负债或诉讼；（b）减资将不会违反原交易文件；（c）现有股东一致同意减资；（d）江西中洪有足够现金流支付减资额及补偿；（e）江西中洪资本公积充足，返还不违反原交易文件；（f）减资非抽逃出资，来源于历史溢价。

5.2 药康生物保证：（a）其持股无负担；（b）减资后继续支持江西中洪发展；（c）特别承诺，本次减资完成后不得以任何理由（包括但不限于商业判断变更、上市预期调整或原协议解释）反悔或拒绝履行本协议。

5.3 共同保证：

（a）各方一致确认，本次定向减资系基于自愿、平等、协商一致的原则达成，一旦完成减资程序（包括股东会决议、债权人公告、工商变更登记及资金返还），该减资事项即为不可撤销的安排。各方明确放弃任何基于本协议或原交易文件（包括但不限于增资协议、可转债协议、补充协议）提出的撤销、追回、增资补偿或类似诉求的权利，包括但不限于未来江西中洪上市成功后的任何异议或要求恢复原股权结构的权利。

（b）本协议就减资事项构成各方完整、排他的约定，取代并优先于任何先前关于减资安排事项的口头、书面或非正式共识。各方确认，本次减资不触发原交易文件项下任何违约、回购、对赌或优先权条款，且不构成对江西中洪未来上市计划的任何不利影响或障碍。

（c）各方一致同意，本条规定具有独立效力，不因本协议其他条款的无效或可撤销而受影响。

6、违约责任：

6.1 若任何一方违约，其他方有权：（a）要求继续履行；（b）赔偿损失（包括利息、律师费）；（c）终止协议并要求返还。

6.2 过渡期内若药康生物反悔减资（包括拒绝配合程序），江西中洪有权要求其支付相当于减资额10%（100万元）的违约金，并赔偿延误损失。

6.3 过渡期内若江西中洪反悔减资（包括拒绝配合程序），药康生物有权要求其支付相当于减资额10%（100万元）的违约金，并赔偿延误损失。若江西中洪延期支付减资款，逾期按年化8%支付滞纳金。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次交易基于公司整体发展规划和经营计划，符合公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。本次交易不涉及公司合并报表范围变更，本次交易完成后，公司仍持有江西中洪20.2247%的股权；若苏州济康与苏州国发同步减资，公司则持有江西中洪20.9302%的股权。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年1月5日召开2026年第一次独立董事专门会议，以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。独立董事一致认为：江西中洪本次回购减资定价公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）审计委员会审议情况

公司于2026年1月5日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2026年1月6日召开第二届董事会第十五次会议，以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》。

本次交易无需提交股东会审议，亦无需经过有关部门批准。本次交易事项尚需交易各方完成各自审议程序方能生效，请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2026年1月8日